基金推选董事上位 国有股东代表落选

　　证券时报记者 杨波

　　2012年5月25日中午12点10分，注定将成为中国资本市场上的一个历史性的时刻。

　　格力电器宣布2011年年度股东大会关于董事会换届选举的结果，由流通股东耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇，以113.66%的仅次于董明珠的得票率，顺利进入格力电器董事会。由基金推选董事参与上市公司经营，开创了机构投资者主动参与公司治理的先河，改变了过去只能被动选择的局面，这一事件在机构投资者参与上市公司治理的历史上无疑具有里程碑式的意义。

　　而格力电器大股东珠海格力集团党委书记、总裁周少强则以36.6%的得票率，落选格力电器董事会董事。母公司总裁被下属上市公司中小流通股东拒之门外，迄今绝无仅有。

　　以基金、QFII、券商等机构投资者为代表的中小股东“完胜”大股东，这在中国资本市场还是第一次。以往，面对上市公司一股独大的格局，中小投资者与大股东出现意见分歧时，通常只能选择用脚投票，出货离场，结果往往是两败俱伤；而此次格力电器首开先河，令中小股东可以真正用手表决，群策群力，有望开启多赢格局。

　　中小投资者从上市公司的融资对象，终于上位到公司治理层面，令上市公司股份制改造的意义名至实归，不仅可以从社会上募集到宝贵的货币资本，也可以整合进来更多的人力、智力资源，令公司治理结构更完善，资源整合更优化，发展模式更合理，最终将提高中国资本市场的投资价值，为价值投资、长期投资培育健康的土壤。

　　用手投票

　　中小股东PK大股东

　　在格力电器股东会召开前一天，证券时报记者曾致电多位持有格力电器的基金经理，他们都表示会支持耶鲁大学基金会与鹏华基金联名推荐的董事，以此捍卫自己的权益，维护公司的良性发展。一基金经理私下表示，对来自国资委的空降董事，则会投反对票，“因为政府部门与企业是两个体系，我们不相信空降的政府官员能管好企业。”

　　在格力电器股东大会上，机构代表与个人投资者争相发言，对格力电器未来表示出了巨大的热情，对董事长朱江洪退休后，格力电器管理层的组成和稳定表现出异常的焦虑，对格力集团总裁周少强被提名格力电器董事表现出了极度的怀疑与不信任。有个人股东表示：格力电器属于高度竞争的行业，对领导人的要求很高，周少强长期任职于国资委，可能很难胜任如此高强度的工作。

　　一参会的基金公司家电研究员就表示，对最终结果并不意外：“为什么这一次机构代表来得这么整齐？为什么这么麻烦我们还要过来？当然是要来投票的，股东会的结果其实在我们的意料之中。”这意味着，来参会的基金公司代表们，已经提前建立好攻守同盟，而基金持有格力电器流通股超过30%，有着相当的话语权。

　　“格力电器是一家好公司，但是公司治理却不太好。我们投反对票，是因为大股东不尊重流通股东的利益，也不尊重流通股东对公司治理的关注。”一大型基金公司的投资总监表示。

　　“大股东以不足20%的股权，提名了4位董事，占股东提名的6位董事中的2/3，比例的确过高。“对于怎么推选董事，一些持有公司3%、5%股份的较大的流通股东是否考虑推选董事？但没有人跟我们作任何沟通，这是对流通股股东缺乏基本的尊重。”

　　多位个人股东表示，“我们都是拿出自己的血汗钱来买股票，希望大股东能够多呵护公司的成长，多关注我们小股东的诉求”。

　　基金联手开先河

　　向上市公司派董事

　　值得关注的是，耶鲁大学基金会与鹏华基金联手推荐的董事冯继勇获高票通过，开了流通股东派驻董事介入上市公司经营的先河。

　　耶鲁大学基金会代表与鹏华基金有关人士均表示，目前阶段相关问题太过敏感，不便接受采访。耶鲁大学基金会有着长期非常出色的业绩，更有着美国市场的先进经验，这一次，他们为中国基金公司参与上市公司治理打开了一扇新的大门。

　　对此，有大型基金公司投资总监用了“震惊”一词表示自己的感受。“我们之前没有想到用推荐董事的方式来介入公司，因为在现有的体制下，基金公司不能派自己的人作为董事进入上市公司董事会，在外面找的人又可能了解不够，如果我们推选的董事出了什么道德问题，我们会面临很大压力。”他承认，“在参与公司治理方面，QFII的确比我们成熟。”

　　在格力电器的股东会上，南方一大型基金公司提出，如果董事会成员出现空缺，希望能提名朱江洪为公司董事。这一建议得到了在场股东的热烈反应，会后，一个人股东表示，希望基金公司在这方面真的有所作为。

　　而另一QFII代表就表示，会考虑联名几家QFII推选董事，“如果公司管理层出现不如人意的变动，我只能卖出股票，用脚投票”。

　　一基金公司海归投资总监表示，在美国等成熟市场，流通股东介入公司经营并不鲜见，“有专门参与公司经营的基金，有的基金甚至可能控股上市公司，然后重组公司、改变管理层，改善公司经营”。

　　流通股东献策

　　曾让国有股东多赚七八倍

　　事实上，这不是流通股东第一次参与格力电器的公司治理，早在2005年的股改时期，流通股东对格力电器管理层的去留，就产生过非常重要的影响。股改时实行的是分类表决，实际上给了流通股股东一票否决权，因此当时基金的话语权相当大。

　　2005年9月，A股股权分置改革如火如荼，格力集团董事长及地方国资委成员组织了一个班子，到各地拜访流通股股东。正是这一轮拜访，改变了朱江洪的命运，也改变了格力的命运。

　　当时，格力集团已将持有的2.7亿股格力电器全部质押给银行。在巨大的债务压力下，市场风传格力集团已有转让格力电器股份的意图，例如将股份卖给外资美国开利或日本大金。

　　“我为格力集团高层和珠海市政府算了一笔账，如果他们2005年转让股权，最多只能卖5到6元；若格力集团理顺格力电器治理结构，稳定公司管理团队，三年后再卖出，价钱能高很多。”一位亲历这一事件的某大型基金公司基金经理表示。

　　“我们向格力集团提出明确要求，希望朱江洪留任。考察团每到一家基金公司，听到的都是希望朱江洪留任的声音。为了让这支管理团队能发挥更大的优势，基金的方案中还提出了股权激励条款。”该基金经理说。

　　2005年12月23日，格力电器股改方案发布，格力集团承诺“保持格力电器核心管理团队的稳定”，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪担任格力电器董事长。股改方案同时披露了配套的管理层股权激励方案：从格力集团所持格力电器股份中划出2639万股(占当时格力电器总股本4.91%)，参照每股净资产价格售予上市公司管理层。

　　“格力电器的股改对价是10送2.7，当时股价对价的标准是10送3，这实际上是流通股股东拿出1/10的对价有条件地送给管理层。”上述基金经理回忆道，这个激励方案也是基金公司提出的。

　　2006年8月，朱江洪兼任格力集团董事长、法定代表、总裁和党委书记。随后，格力电器逐步收购了格力集团旗下相关的小家电、压缩机等业务，“格力”品牌也无偿转给了上市公司。经过国有股改制，格力电器的治理结构得到完善，格力的核心竞争力超过了所有的外资。

　　该基金经理表示：“格力电器是资本市场上国有股减持最完美的案例，是流通股股东、国有股东和管理层多赢的一个案例。基金作为流通股股东，在2006年和2007年获得了10倍以上的回报；朱江洪等管理层连续三年完成业绩承诺获得股权激励；格力集团以复权价40元以上的价格减持格力电器，比2005年高出7到8倍。”

　　也许正是因为有这样的特殊历史背景，此次国有大股东才能比较容易地理解并接受机构投资者的意见，正所谓退一步海阔天空，未尝不是明智之举。国有大股东的一小步，为中国资本市场治理模式的深入，推动了一大步。

　　流通股东参与公司治理

　　乃大势所趋

　　格力电器股东大会事件说明，A股投资者长期弱势的局面正在开始改变。虽然格力电器的股权结构有特殊性，珠海国资委持有股权不到20%，客观上为流通股东的参与提供了条件，大家仍然认为这一事件具有标志性意义。

　　“流通股东参与公司治理，或者派董事参与公司经营，迈出了价值投资长期投资最重要的一步。”一基金公司投资总监说，“过去流通股东相对大股东，可以说是‘人为刀俎，我为鱼肉’，流通股东只能做波段，打一枪换一个地方，这种情况未来应该会有所改变。”

　　一大型基金公司投资总监表示，现在A股市场出现了新的形势，越来越多公司大股东的股权被摊薄，像格力集团只持有格力电器18.22%的股份，却要管100%的事情，显然是不合理的。“现行的《公司法》、《公司治理指引》对董事会形成的相关规定还比较模糊，这方面，可能需要政策法规作相应的调整。”

　　另一知名公转私基金经理表示，由于独立董事是公司聘任，并没有对上市公司的治理形成约束，应考虑扩大非控股股东推选董事的比例，提高流通股东推选董事的比例。未来，如果养老金入市，应该考虑在公司治理方面作出相应的安排与改革，改善微观的制度环境。“欧莱雅作为世界级的百年老店，公司的股权结构非常有特色，注重长期形象的家族股东与注重中期回报的财务投资者以及注重短期回报的流通股投资者三权平衡，为公司的长期发展打下了良好的基金。未来，在国有企业改革中，国有股东+养老金的财务投资者+流通股东是否可以形成类似的平衡？”他说。

　　“如果只有短期的投机者，流通股东不能进入董事会影响控股股东和管理团队，如果流通股东只能用脚投票，公司治理将永远无法提升，保护中小投资者的利益也就成了一句美丽的口号。”该人士表示。

　　另一位基金经理表示，虽然格力电器的未来仍充满变数，但中小投资者的意识正在觉醒，从被动投资转向主动参与的模式势必如星星之火，终将燎原。他认为未来将会有更多的个案层出不穷，资本市场的投资格局也将更加趋向于专业化、细分化、职业化，同时对机构投资者的专业水平与综合素质也要求越来越高，不仅要懂金融，更要懂市场、懂管理、真正地懂企业。

　　当然，也有业内人士提醒，应警惕这种权力被过度使用乃至滥用。万一中小投资者推荐的人选对公司发展同样风马牛不相及，那这种上位则需要慎重对待；若还怀有其他的目的，则更加另当别论。所以，在欢呼这种进步的同时，也须对其流弊预以关注，否则难免矫枉过正之嫌。此中权衡的关键还当以有利于公司发展为第一标准，如此才能实现真正的多赢格局。

　　格力电器2007年以来经营与分红情况一览

　　财务指标2007年2008年2009年2010年2011年

　　营业收入380.09420.32424.58604.32831.55

　　净利润12.8719.92 29.3243.0352.97

　　分红送配 每10股派3元转增5股每10股派3元转增5股每10股派5元送5股每10股派3元每10股派5元

　　注：营收与净利润单位为亿元数据来源：Wind资讯 刘明/制表 张洁/制图