收购酒庄涉及的法律问题

　　投资酒庄，不仅需要商业运作，更需要了解中法的相关法律。针对收购酒庄产权时所涉及的主要法律问题，法国百能律师事务所的高叶律师(JacquesGOYET)对《葡萄酒评论》做了进一步的介绍，涉及到如何保障自身权益、收购开发酒庄的相关农业法规、作为酒庄新主人在法国可能碰到的法律问题。

　　法国百能律师事务所 高叶律师(Jacques Goyet)

　　简介：

　　法国百能律师事务所于1982年创立于巴黎，在法国本土设有四个分所，分别在巴黎、里昂、里尔和马赛，并在上海也设有代表处。业务领域主要涉及：企业兼并与收购法和公司法；市场销售与竞争法；不动产法；公法及环境保护法；银行与金融证劵法；劳动法与社会保护法；税法；知识产权与高新技术保护法。

　　负债担保

　　法国的酒庄常常是以各类农业民营公司的形式来开发、经营。通过收购民营农业公司收购酒庄是最为常见的方式。投资者可以此得到酒庄的全部或部分有形资产和无形资产。收购中的有形资产主要包括土地所有权、已存入酒窖中的葡萄酒以及尚未收获的可酿制葡萄酒的葡萄；收购中的无形资产中包括公司的债权、商标、租赁合同以及公司的人才，等等。

　　从法律角度上讲，收购者最关心的是如何保护其自身的利益。为此，收购者可以使用的法律手段有二：一是拟定负债担保合同，二是收取出售方一定数额的担保金，用来确保其对负债的支付。通过负债担保合同，出售者应向收购者保证支付公司的绝大多数负债，要知道，只有被出让的土地自身价值和库存产品价值很难被包括在该负债担保之中。

　　农业租赁

　　在被收购的酒庄资产中，如果出售方不享有对土地的财产权，将会出现一种特殊形式的资产，即农业租赁合同。在此种情况下，出售方不是土地的所有者， 而是土地的承租者。由于历史的原因，法国法律对农业租赁合同规定了特殊的租赁条款，这一受法律保护的权益主要表现于租赁合同的有效期限比较长，一般为18 年。这种情况下，对土地所有者来说，想要收回出租土地的使用权的确是十分困难。农业租赁合同给农业承租人以非常优越的受益权。

　　收购后的居留及其他问题

　　根据法国2009年9月11日出台的法令规定，在以下两种特定情况下，外国投资者可以得到法国长期居留证，该居留证有效期为10年，并可重复延续。一是外国投资者在法国境内，创建或保存，或者承诺创建或保存至少50名员工的企业单位时；二是外国投资者在法国境内，实现或承诺实现有形或无形不动资产投资金额超过1000万欧元时。今年6月16日的新条款，为投资移民提供了更便利的条件。

　　需要特别注意的是，在酒庄葡萄园耕种面积有所变化或者酒庄技术人员有所更换的情况下，酒庄主应接受行政部门的质量检查，并且，酒庄主在决定转让土地所有权之时，应通知有关部门(SAFER)使之可以使用优先购买权。

　　另外，中国投资者在对法国的酒庄进行收购的过程中还应当注意中国的海外投资政策。在投资方面，中国政府近年来对中资企业走出国门采取了大力支持的政策，但仍要注意外汇管制方面的问题。