双汇发展：重组进程推进 备考预测略显保守

　　中航证券 

　　公司事件：

　　公司近日发布一系列公告，主要原因是公司用部分资产置换及非公开发行股票收购股东资产的一些内容由于“3.15”事件的发生了变更，其主要内容包括对置换资产及购买资产评估日期的变更和由此带来的资产价格的重新评估，发行股票数量的变化和发行价格的变化，备考合并盈利预测报告以及相应的程序性合规文件。

　　事件点评：1、公司重组进程稳步推进。

　　公司在2010年12月份发布了以部分资产及非公开发行股票收购股东资产的预案，并随后就相关事项向行政主管部门提出了申请，证监会在2011年2月受理了其有关申请。但是，由于随后“3.15”事件的发生，公司2011年的业绩遭受重大变故，证监会随后在2011年8月要求公司补充资料，要求公司重新对重组中涉及的资产进行重新评估以确定发行价格和发行股份数量。公司股东的要约收购义务在2011年12月已经解除。此次公司按照要求重新提交了以2011年8月31日为基准日的评估报告，算是公司重组进程的重大推进。如果不发生意外，公司或能在今年完成此次重组事件，而这将有利于上市公司的股东利益。

　　2、公司重新评估后的资产价格以及股票发行数量同上次比有所减少。

　　公司此次对重组所涉及的资产进行了重新评估。由于重组所涉及的资产都受到了“3.15”事件的影响，而此次资产评估均采取的是收益法，因此2011年的业绩对被评估资产的价值影响显著，从而也使得公司此次非公司发行的股票数量和价格比上次也有所下降。我们认为“3.15”事件对此次收购的资产质量并不构成实质性损害，虽然2011年的业绩普遍受到影响，但通过近一年的努力公司的各项业务已经开始回到“3.15”事件前的水平，因此，此次注入资产评估价格接近20%的下调对于公司的原有股东而言应该算是较为正面的信息。

　　相比前次评估，双汇集团的注入资产评估值下降了19.57%，罗特克斯的注入资产评估值下降了23.06%，虽然前后两次评估的基准日只有一年左右的时间，但资产价格的下调幅度依然可说是较大。而此次股票发行价格的变动则是纯粹的由于一年多来两次的分红调整。在此基础上，公司发行的股份总额相比上次也减少了1亿多股，此次非公开发行的股份占发行后的公司全部股份的比例也从49.45%下降为44.65%。