中铝：购蒙古南戈壁陷入僵局 被非经济因素制衡

　　新金融记者 郗岳

　　海外并购屡屡碰壁的中国铝业公司(以下简称“中铝”)，在收购蒙古南戈壁煤矿资源过程中，因受到非经济因素的制衡而陷入僵局。

　　■时机失算

　　中铝这一次的海外兼并，没有选对时机。

　　“大概两周之后，蒙古政府会给出一个裁定结果，现在他们正在商议这个事情。”中国驻蒙古国大使馆经济商务参赞处人员对新金融记者说。

　　今年是蒙古国的选举年，按照当地规定，选举将在6月底进行。在此之前，正是蒙古各方政治势力相互制衡的活跃阶段，中铝选在这个时机提出收购蒙古大型煤矿的资本权益，真是不合时宜。

　　“如果是6月之后提出这个收购计划，可能就没这么困难了。”安永中国矿业及金属行业主管合伙人马明德说。

　　可中铝偏偏在4月初就提出这项计划。4月4日晚间，中铝发布公告称，拟出资不超过10亿美元(约合人民币63亿元)，要约收购南戈壁资源有限公司(以下简称“南戈壁”)不超过60%、但不低于56%已发行及流通在外普通股。同时南戈壁最大股东、持股比例达57.6%的艾芬豪矿业公司(以下简称“艾芬豪”)同意将手中的股权出售给中铝。

　　南戈壁和艾芬豪都是加拿大多伦多上市的外资公司，而中铝此次收购交易将发生在多伦多，因此从技术上来说无须接受蒙古国政府的审查。上述中国驻蒙古国大使馆人士也表示，此次收购并没有违反蒙古国任何法律和法规。

　　但公告发布后不出半月，蒙古国矿业资源局便宣布要求暂停由南戈壁子公司拥有的若干许可证的勘探及开采活动，以示反对中铝收购，理由是南戈壁拟进行的所有权变动，属于蒙古国政府的国家安全行为。

　　无奈下，中铝4月25日再发公告称，公司和艾芬豪愿意在蒙古政府和矿产资源局将来的相关进程中给予配合和协助。并确认，在满足锁定协议的条款和条件的前提下，公司同意在2012 年7 月5 日或之前发出收购要约。

　　前述中国驻蒙古国大使馆人士称，中铝目前还没有到大使馆寻求帮助，以消除和蒙古政府之间的分歧。新金融记者致电中铝新闻发言人、党群工作部主任袁力，得到的答复是，一切答案尽在公告里，其他问题无可奉告。

　　南戈壁公司也一同选择了沉默。作为中国国际煤炭大会的白金赞助商，南戈壁总裁兼首席执行官亚历山大·莫里纽克斯却一反常态，没有如约出席，其题目为“在中蒙之间建立富有成效的伙伴关系”的演讲，也因没有人代表公司替补，而成了一场空谈。

　　■一些托词

　　蒙古的担忧，有点小题大做。

　　“中国收购南戈壁煤矿对蒙国家安全产生影响。”蒙古国家安全委员会非编委员苏赫布(音)认为。据蒙古当地报道，还有蒙议员担心，对能给蒙古国带来可靠收入的煤矿来说，如果开采、销售、购买都掌握在一个国家手里，可能会出现价格垄断，政府应避免这种情况发生。

　　2011年12月28日，蒙总统额勒贝格道尔吉在一次纪念大会上讲话称，蒙正在拟定矿产系列法律，拟严格矿产业投资环境。新法草案要求，对于所有矿山，如蒙预算勘探，蒙方占比不低于51%；外资勘探，蒙方占比不低于34%。这预示着蒙将参与所有矿山开发。

　　另外新法律草案还规定，将按照公开竞标原则颁发矿产许可证，并要求企业在矿山开发过程中制定详细计划并签署有关公民权益、收入分配、环境保护等合同。

　　不过这项法律还没有正式实施，根据现行的法律，在关系国家战略领域的企业中，外国投资者可以占有100%股份，对该领域的投资也没有限制。

　　中国驻蒙古国大使馆经济商务参赞处人员解释称，上述草案所涉及的矿山，目前暂时设定在蒙古15个战略矿和29个后备战略矿中，这些矿的划定标准是，当个矿产生的经济效益占国家GDP的5%以上。中铝收购所涉及的煤矿资源，并不在战略矿名单中。

　　如果非要言及垄断，那就体现在中国对蒙古煤炭的市场需求上，蒙统计局数据显示，2011年1月，从出口结构看，蒙古矿产品出口收入占蒙全部出口收入的91%，其中89%的矿产品进入中国市场。中国连续13年成为蒙古第一大贸易伙伴国，同时首次超过俄罗斯成为蒙古第一大进口来源国。

　　但是在矿业开采上，中国的企业并没有赢得先机。陈丹(化名)常年在蒙古进行煤炭贸易，他对新金融记者说，目前蒙古的优质矿业资源已经被美国、加拿大、俄罗斯等国瓜分完毕，在2010年蒙古吸引的外资中有71%都投向了矿产开发领域。但中国企业进入得太晚，即使是中石油大庆油田公司，也仅能拿到蒙古的“二手资源”，需要和英国企业合资才能介入开发。

　　从此次中铝收购南戈壁的资源上看，也无法对蒙古的煤炭市场构成垄断威胁。南戈壁在蒙古南部(接近中蒙边境)拥有4个煤矿项目，目前只有敖包特陶勒盖项目开始运营，其余3个项目以及敖包特陶勒盖地下项目仍在开发中。

　　就资产本身质量而言，南戈壁也难称优良。尽管敖包特陶勒盖煤炭主要对中国供应，距离中蒙边境线的策克口岸仅45公里，但是由于出产焦煤含硫和含尘量较高，与其他蒙古竞争对手相比，敖包特陶勒盖的地质不好，开发成本也更高，利润很低，还一度出现销售困难。

　　据统计，2011年中国从蒙古进口煤炭2070万吨，而2011年南戈壁的敖包特陶勒盖项目产出原煤是457万吨，即使100%销往中国，所占比例也只有22%。

　　“以垄断为借口干涉中铝的收购行为，是站不住脚的。”中国产业海外发展和规划协会副秘书长和振伟对新金融记者说。

　　■政治性干预

　　和振伟认为，蒙古国内政治力量对经济活动的人为干预，是导致中国企业并购蒙古矿产资源多次受阻的主要原因。

　　目前中国在海外投资煤炭产业的国家主要有澳大利亚、加拿大、蒙古、印尼等。相比较而言，中国在蒙古投资矿业具有地理位置上的优势，但蒙古的投资环境并不理想，特别是在相关法律法规上还很不健全，政策多变，随意性较大。

　　陈丹感受略同，“蒙古党派很多，历任总统的政治和外交主张也不尽相同，因此能源领域的发展战略没有连续性，在执政党换届中，大型资源重组和收购进程也会受到巨大影响。”

　　从2010年蒙古的投资来源上看，中国对蒙的投资额同比下降了近20%，但是美国和加拿大的投资额却呈现上升趋势。

　　“中国近些年经济快速发展，在国际上的地位不断上升，一些国家出于政治上的原因对来自中国的投资采取不公正的待遇。”何振伟称，中国从2000年之后，对外投资才开始进入快速增长轨道，从2002年27亿美元增长到2010年的688亿美元，引起很多国家关注，也包括近邻蒙古，“中国威胁论”也影响着蒙古政府的判断。

　　中铝海外开发部主任赵振刚曾公开表示愤慨：“在有些国家，‘中国威胁论’大行其道，中国企业尤其是央企也因此而遭到歧视性待遇。普通企业收购该国矿业公司10%股权，可能都无人过问，但只要中国央企收购5%，就立刻会触及红线，甚至为此单独设立条款，紧急增加条款。”

　　2009年中国铝业拟出资195亿美元并购力拓，和振伟认为，当时力拓正处于最艰难的时候，很多人都认为中铝100%可以成功，但最后结果还是失败了，这说明当时中铝有很多非经济因素没有考虑到。

　　中铝总经理熊维平曾表示，中国开发海外资源并不是一件容易的事，一些国家和地区投资和贸易保护主义的盛行是中国企业海外屡受挫折的主要原因。

　　因为在海外并购交易中缺乏经验，所以中国企业常常被迫支付较高的议价。中国铝业此次收购出价，较3月30日南戈壁在多伦多证券交易所收市价溢价28.10%，较香港交易所收市价溢价28.86%。

　　瑞银在4月2日发布的一份研究报告中则指出，这个对应南戈壁2011年26.7倍PE的收购价并不便宜。而瑞银给出的中国煤矿企业交易范围是2011年的7.7倍-11.9倍PE。

　　高出价买低质矿，在陈丹看来并不奇怪。他说，在2002年加拿大等国进入蒙古圈矿淘金之后，到2007年蒙古的矿权价格已经上涨50%-60%，当2008年中国企业进入蒙古投资后，因为恶性竞价，矿权价格开始成倍增长。中国企业不得不付出更大的代价才能有收获。

　　除了蒙古矿业资源政策具有不稳定性，具体到煤炭买卖合同也有很大随意性，陈丹说：“当地政府要拿到好处，控制口岸的边防部队也要抽取过煤利润，每吨几美元左右，有时还需要追加。”

　　即使是全球最大煤炭供应商，神华集团在蒙古的表现也差强人意。在对蒙古最大煤矿塔温陶勒盖的采矿权竞标过程中，神华已经耗时8年之久，人力物力投入巨大，但结果至今未定。

　　■事关“中字头”

　　“如果不是中铝狮子大张口般地要拿到近60%的股权进而控股南戈壁，也许一切还有商量。”山西汾渭能源咨询有限公司国际事业部总经理卢纲对新金融记者说。

　　中铝可以采取循序渐进的方式，从收购少量股权开始，在双方逐渐认可的情况下，再逐渐增持，也可以达到目的。另一个好途径就是加强与第三方合作，成立合资公司进行资源开发，也可以规避一些政治风险。

　　和振伟表示，如果西方国家公司开展并购业务时做两套方案，我们就要做3套、4套方案。中国公司要学会和其他国际公司、资源所在国公司一起进行多方合作，不能单打独斗。

　　但是对于国内央企和国企，海外并购更关乎“国人的脸面”，出价高却不考虑经济效益，“‘中字头’公司到海外收购多半不成功，不是拿不到项目，就是赔得一塌糊涂。”卢纲表示。

　　陈丹从多次帮助国内企业引荐蒙古政要，以促成双方合作。他的经验是，多数蒙古官员对中国的国有企业很反感，因为这些企业派来的考察团并不专业，有些还以公款旅游为由，对投标项目并不关心。

　　谈判过程经常充斥着空泛的承诺。陈丹说：“比如一家煤炭‘中字头’公司，却向蒙古承诺投资几百亿修建中蒙货运铁路，这不是公司的主营业务，往往不能兑现。”

　　而其他国家的投资企业往往能针对蒙古官员的需求，提出现实可行的条件，“因为这些公司往往是私人性质的，所以在满足蒙古官员要求时更加灵活高效，比如解决官员子女的海外求学和就业问题。”

　　陈丹说，在公开投标之前，这些外国公司会进行周密的前期调研，组成有律师、会计、工程师等数十人的考察团，有的会在蒙古租一层楼进行办公，日常也雇佣保镖看守，公关行为非常严谨含蓄。

　　相形之下，“中字头”企业却显笨拙，办事效率低下，出了问题也互相推诿。“有一次，为了等一个国企领导签字，竟然拖了半个月，最后项目也不了了之，让蒙古官员很恼火。”

　　于是，陈丹在蒙古投标项目时，往往先在中国香港注册公司，以此进行规避。

　　和振伟给出的建议是，中国公司进行海外资源并购要多做准备，除了需要律师事务所、会计事务所和投行的帮助，还特别需要邀请专业的公关公司，事先做好铺垫，专门去做当地的议员和政府官员的工作，避免非经济因素导致并购失败。

　　2011年12月28日，蒙总统额勒贝格道尔吉在一次纪念大会上讲话称，蒙正在拟定矿产系列法律，拟严格矿产业投资环境。新法草案要求，对于所有矿山，如蒙预算勘探，蒙方占比不低于51%；外资勘探，蒙方占比不低于34%。这预示着蒙将参与所有矿山开发。