瑞和股份股权转让遭质疑 成股市版的达芬奇家居

　　记者  王柄根

　　如果你只有中国国籍，但你又想用手里的钱注册一个“中外合资企业”或“外商投资企业”以享受各种“方便”，应该如何操作？

　　9月29日上市的瑞和股份(002620)董事长兼总经理、实际控制人李介平或许可以告诉你一个方法：先拿着钱(资本金)到境外注册一个公司，由该境外公司出资设立目标公司，即可在形式上满足“外商投资”或“中外合资”。等到你认为时间成熟(比如享受完税收优惠期)或有现实需要(比如谋求上市)时，再让该境外公司将其对目标公司的持股过户到你名下，同时注销该境外公司，则又可实现从“中外合资”或“外商投资”身份转换为“内资企业”身份。

　　这种“先出海，后回流”的操作手法与此前曝出的“达芬奇家居(微博)洋品牌身份造假”事件“先出口，后进口”有着异曲同工之妙，只不过在瑞和股份的案例上，身份变换的并不是家俱，而是“资本”。

　　“假洋鬼子”出生记

　　瑞和股份的前身，即为1992年8月设立的“深圳瑞和装饰涂料工程有限公司”(下称：瑞和装饰)。

　　在1992年设立时，瑞和装饰的注册资本为500万元，出资的股东只有两个，分别为香港华兴工程贸易公司(持股80%)和深圳市装饰工程工业总公司(持股20%)。

　　那么，香港华兴是家什么性质的公司？成立于何时？主营业务是什么？在通常的招股书编制中，在关于公司设立部分的章节都会进行详细描述和介绍，但瑞和股份的招股书则是个例外，对香港华兴的身份讳莫如深。

　　不寻常的背后有着难言之隐，真实的情形在此后逐渐浮出水面，香港华兴不过是一家“代出资”公司，其对瑞和装饰的400万元出资(占比80%)，正是来自于李介平。甚至于深圳市装饰工程工业总公司对瑞和装饰的100万元出资(占比20%)，也是来自于李介平。

　　这意味着瑞和装饰的全部出资都来自于李介平。

　　另外一方面，瑞和装饰则在李介平资本“出海”的操作下，得以合资企业的身份“出生”和开展业务，并享受着这一“假洋鬼子”身份所带来的诸多便利。不过，当时这一明显违反相关法律法规的做法并未被察觉，违规资本潜行于暗夜之中。

　　此后的发展中，瑞和装饰经过数次增资和股权变更——李介平通过名下的深圳市瑞展实业发展有限公司(瑞展实业)受让装饰工程工业总公司对瑞和装饰的持股，并对瑞和装饰进行了增资。

　　至2004年10月前后，瑞和装饰的股权结构演变至瑞展实业持股62.79%，香港华兴持股37.21%。

　　不寻常的股权转让

　　2004年的冬天，不寻常的一次股权转让揭开了12年前“代持股”和“代出资”的隐秘。

　　这次股权转让之所以不寻常，首先即在于股权转让主体的不寻常——在2004年10月之前，香港华兴已经“核准注销”，但它仍然将瑞和装饰37.21%的持股转让给了李介平。

　　不寻常之处还在于转让价格——该次转让，瑞和装饰37.21%的股权仅仅作价1元。

　　具体的操作方法是，香港华兴注销后，由“清算组”负责处理善后事宜，而“清算组”则将瑞和装饰37.21%股权以1元价格转让给李介平。

　　尽管这次股权转让从转让方式和转让价格上就显得极其不符合常理，特别是在转让完成后，瑞和装饰的企业性质也发生了根本的改变，但转让仍然得到了行政部门的认可，甚至没有引起任何质疑。

　　2004年11月15日，深圳市对外贸易经济合作局批复，同意股权转让，以及瑞和装饰的企业性质从合资企业转变为内资企业。

　　至2005年1月4日，瑞和装饰换发企业法人营业执照，抹去了从1992年以来十余年的“假洋鬼子”身份。

　　潜伏：熬过两年就没事

　　至2005年初，李介平已然将瑞和装饰的股权完全至于自己名义控制下，香港华兴也被注销，企业性质也发生改变，但这并不意味着此前的种种违规违法操作可以抹杀。

　　事实上，他得熬过两年——熬过两年就没事，熬不过两年就麻烦！

　　根据我国《行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。

　　李介平的违法行为，终结时间是在2005年1月4日。这意味着过去的种种违法行为并不因为股权转让完毕而可以“大声喧哗”。

　　保持低调！熬过两年就好！至少要到2007年1月4日后再说！

　　至瑞和股份2009年开启上市进程，李介平并未因此前的违法遭到处罚，并且也不必再担心会受到处罚，因为至招股书签署时，过去的违法行为已经过了行政处罚时效。

　　那么，李介平甘冒违法风险，并且不嫌麻烦的将资本进行腾挪转移操作，目的何在？

　　有法律界人士向记者表示，企业性质往往对应税收政策，比如中外合资企业可以享受各项税收减免，并且中外合资的企业性质也便于公司在某些方面开展业务，在诸多的案例中，在税收上做文章几乎可以说是违规申报企业性质的“原动力”。

　　李介平此前的种种操作是否也是意在骗取税收优惠？

　　这种质疑在瑞和股份开启上市进程后，即在业界不胫而走。因为恰恰正是在瑞和股份开启上市进程后，此前的违法行为才逐渐变得“公开化”。

　　至2010年5月，即瑞和股份上市冲刺的关键时期，李介平从深圳市保税区地方税务局弄到了一纸证明，以消弭业界的质疑，该《证明》显示，瑞和股份“在中外合资企业期间未享受过国家关于中外合资企业税收优惠的政策”。

　　但这纸证明在力图证明“历史清白”的同时，也制造了“此地无银三百两”似的困惑：如果不是为了享受税收优惠政策，那么李介平十余年间多次资本腾挪转移、掩盖资本性质的行为，目的何在？是否仅仅是一种兴趣爱好？

　　对于这些疑问，瑞和股份方面在招股说明书中采取了“顾左右而言他”的策略，并不说明违法行为的目的何在，并且在其它渠道上也从未对外界给出一个合理的说明。

　　诚信：从出生就已缺失

　　随着瑞和股份进行股份制改造，以及上市申请获得通过，瑞和股份更乐意将自己描述为一个高成长公司，具有良好的发展前景。

　　瑞和股份招股书显露出了净利润剧烈波动的特征，从2008年到2010年，公司的净利润分别为2208万元、1461万元和6031万元。

　　尤其值得注意的是，2010年净利润增长高达312%，远远超越同行业的优质公司金螳螂(002081)、亚厦股份(002375)，而2010年恰好也是瑞和股份上市冲刺的关键期，这种业绩突变式的增长显得不同寻常。

　　而从1992年成立至2009年开启上市进程，十余年的时间内，公司在资本层面的性质却一直处于监管部门的盲区，甚至违法行为一直“潜伏”到了超过“行政处罚时效”的地步，这种“潜伏”能力固然可以引以为傲，但其间却也不难看出，瑞和股份从出生即处于诚信缺失的境地。

　　更为让人担忧的是，除了长期隐秘了自己的真实身份之外，瑞和装饰还有多少暗藏的信息未呈现在公众面前？一份看似普通的招股书背后，有多少东西如同“虚假身份”一样被隐瞒？本刊将持续保持进一步的关注。