不合格上市公司制造流程 券商被称包装总策划师

　　作者： 张建锋 | 来源： 中国经营报

　　于今年6月份登陆A股市场的比亚迪(002594.SZ)，因半年报业绩同比大幅下滑88.62%而饱受市场指责，其保荐机构瑞银证券也因此遭到质疑。

　　而在A股市场中，上市不久业绩就遭遇变脸的公司不在少数，其中有些是因为宏观因素所致，但有些则是由于公司被过度“包装”所致。在对企业IPO进行包装的过程中，中介机构、券商、会计师事务所、律师事务所又都扮演着什么样的角色，他们起到的作用又是什么？

　　券商：包装总策划师

　　成都一位投行人士对《中国经营报》记者表示，对于一些大的企业来说，其上市需要包装的成分较少，而对于一些创业板的公司来说，由于规模较小，所以一些中介机构所用的常规包装手法对其来说比较见效，更能获得证监会和投行的认可，特别是创业板刚开始的时候。

　　“在企业的IPO包装过程中，起到最大作用的，无疑是承担企业上市主承销任务的券商。”天津一位曾经为多家企业IPO服务过的律师事务所的律师对记者表示，上市企业的主承销商在企业上市的包装过程中，起到的是牵头人的作用，或者说是总策划师。

　　主承销商，是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构，其既是股票发行的主承销商，同时也是发行人的财务顾问和发行人上市的推荐人。

　　一位创业板上市公司董事长就对记者表示，在公司有上市计划的时候，由于资金缺口较大，业绩增速不是很高，担心上市通过的机会不大，有几家券商找到公司表示可以通过一些手法对公司进行包装，并拿出各自的方案，最终该公司选择了一家实力相对雄厚的券商作为保荐机构，保荐机构通过一些财务上的手法和商业模式的包装，该公司顺利登陆了创业板。

　　“当企业确定了主承销商后，保荐机构就开始对公司进行调查，并联系与其熟悉的会计师事务所和律师事务所进行沟通，研究公司哪些方面不符合上市条件，可采取什么样的手段来对企业进行包装，具体的要求是由主承销商提出。”北京一位会计师事务所对记者如是表示。

　　不过上述成都投行人士也透露，在对上市企业进行包装的过程中，不仅中介机构有“包装策划”的想法，更多的包装想法其实是由企业提出来的，目的是多融资。

　　会计师理账 律师“变法”

　　上述律师表示，在对IPO企业的包装过程中，中介机构中的主承销商扮演着“总策划”的角色，而会计师事务所和律师事务所所扮演的角色是协助者。

　　“在对企业进行包装的时候，会计师事务所首先要关注的是企业是否按期足额缴税，是否在前三年之中有过税务处罚，审计的过程中如果存在税收的隐患，企业需要事先与税务部门沟通，补缴税款，免于处罚。”北京一位会计师事务所合伙人对记者表示，其次是在符合会计准则和账务处理的规范下，建议如何调整企业收入与利润的增长以符合IPO的条件，如通过提前确认收入等财务手段来提前释放企业利润等，在对企业上市包装过程中，会计师事务所扮演的角色是参谋、顾问和辅导员的工作，前提是得到企业的大力配合与支持。

　　“律师事务所的作用，是让企业的一些包装手段合法化。”上述天津律师在谈及律师事务所在企业上市过程中的作用时如是说。

　　其表示，律师常做的工作是使企业股东的出资合法化，特别是涉及国有资产私有化的企业，律师事务所通常会通过补充的一些合同，让原本有国有资产流失嫌疑的资产私有化合法化，通常会找些评估机构对国有资产转让时进行适当的评估，通过各方签署协议使国有资产私有合法化，且会通过企业的关系让当地国资部门出具一份国有资产在私有化过程中不存在损坏国有资产利益的通知，而地方为了多几家上市公司，通常出具一份这样的通知。

　　该律师进一步表示，有些企业为了扮靓业绩，会通过虚假销售来增加企业的利润，在这个过程中，律师事务所需要做的，就是让各方签订销售合同。如一家上市企业为了增加收入，会将自己的产品卖给一家经销商，而经销商转手又将该部分产品卖给拟上市公司的大股东，大股东再以原材料等方式将该部分产品出售给公司，这样，公司的销售收入就会大增，而律师事务所所要做的工作是让拟上市公司、经销商、大股东之间相互签署销售协议即可。

　　四方面包装

　　对拟进行IPO的企业进行包装，通常主要会从财务方面、法律方面、业务方面、核心技术四个方面进行包装。

　　“企业在上市时，通常都会把利润和收入做的较为好看，毕竟投资者看重企业的投资价值主要是看其盈利能力，利润的大幅增长，有利于公司获得证监会审核通过，也有利于公司提高发行市盈率，募集更多的资金。”北京一位会计师事务所合伙人表示，通常对企业进行包装主要会通过利益输送、关联交易非关联化等财务手段来实现。

　　上述律师表示，对企业的法律包装是把不合法的包装成合法化。在其看来，有些企业在改制过程中涉及国有资产退出时常出现资产定价或程序不合理的问题。如已经过会的山东章鼓、苏交科、大连电瓷、蓝天燃气等公司，都因市场怀疑其在改制过程中涉嫌国有资产流失而备受市场质疑。其进一步表示，法律包装方面还有偷漏税问题，一些民营企业没有上市的时候常有偷漏税的情况，为了上市只好拼命补税，这些情况在大部分企业的招股说明书中都可看见。

　　上述广州投行人士表示，对准备IPO的企业进行业务包装也是比较常用的手法，比如说有的企业是搞运输的，把它包装成供应链管理，现代服务等等，摇身一变为高技术服务行业。还有一些企业原本就属于行业中的子行业中的子行业，原本这个行业就没几家公司，于是为了对其进行包装，就找个中介机构发布个行业调查报告，用数据说明该公司在行业中处于龙头地位，彰显其竞争力，而发审委委员又不可能对每个子行业都很熟悉，所以这样的包装不容易被看穿，这也是创业板出现数目众多的“行业龙头”但上市后业绩下滑快的原因。

　　该投行人士表示，除了以上几个方面，核心技术通常也是对公司进行包装的重要手段。如上市前夕被叫停的江苏恒久，就是因为对核心技术过度虚假包装而导致上市流产。又如今年6月10日上会创业板的松德包装，9日下午被证监会临时取消审核，有市场人士表示原因是与其同行公司的专利纠纷有关。