掌趣科技涉嫌多层利益输送 股权转让蹊跷成谜

　　经济导报财经研究员 周艳啸

　　拟上市的公司，容易“藏污纳垢”的股权转让环节通常成为众矢之的，不少股权转让交易涉嫌存在利益输送。即将上市的掌趣科技(300315)就是其中代表之一。

　　在股权转让的过程中，掌趣科技的两大原始股东东方卓越与金诚信均以原始出资额转让了股权；其后多位股东在无偿受让股权后又以高价转让股权抽身而出。更让人诟病的是，公司在引进外部股东时，还引入了保荐机构的全资子公司金石投资。此外，掌趣科技还存在“傍”中国移动的现象，过度依赖中国移动使得公司的未来发展存在极大的不确定性。

　　蹊跷成谜的股权转让

　　报告期内，掌趣科技频频进行增资或股权转让。掌趣科技的股权转让蹊跷成谜，被指涉嫌利益输送。报告期内，公司共进行了9次的股权转让或增资，这期间两大原始股东将股权原价出让，多位股东“无偿”获得股权后又高价转让抽身退出。2004年8月2日，东方卓越与金诚信共同出资设立了北京智通华网科技有限公司(公司的前身为掌趣有限，而北京智通华网科技有限公司又为掌趣有限前身)，注册资本为1000万元。其中，东方卓越出资510万元，金诚信出资490万元。

　　然而，经过4年的经营，两大原始股东却突然先后按原始出资额转让了股权，且均转让给了公司现在的董事长及实际控制人之一姚文彬以及其指定人员。招股书中给出的解释是，2008年5月，“由于原股东东方卓越不善于此行业的投资和管理，对掌趣有限的业绩增长缺乏信心”，经全体股东一致同意将所持掌趣有限510万元出资额转让给姚文彬，转让价格为1元/1元出资额。2008年8月，金诚信出于同样的原因，也将所持掌趣有限490万出资额转让给了姚文彬。

　　让人感到诧异的是，姚文彬在低价受让原始股东的股权后，又无偿转让给另外的多位股东，而这些股东却在拿到股权后不久即高价抛出，这不免令人生疑。姚文彬在受让金诚信所持掌趣有限490万元出资额的同时，为稳定管理团队，将从金诚信受让掌趣有限股权中125万元和30万元出资额分别无偿转让给时任掌趣有限总经理和副总经理的叶颖涛和邓攀。此外，姚文彬还将其中60万元和160万元出资额分别转让给王江和金海兰，其中金海兰为无偿取得，王江股权转让价格为0.5元/每元出资额；2008年11月，姚文彬又将所持20万元出资额无偿转让给行业战略咨询顾问王昕。

　　自2009年以来，这些无偿受让股权的股东开始逐步抽身退出：2009年10月，股东王江将所持掌趣有限60万元出资额以100万元价格转让给姚文彬，王昕将所持的20万元出资额以20万元价格转让给姚文彬；2010年，金海兰决定出让其所持掌趣有限全部股权，并和赵锦明等人签订协议，除部分出资额也无偿转让外，将剩余持有的掌趣有限46.5万元、23.2万元、4万元出资额以15元/每元出资额价格分别转让给赵锦明、刘晓伟、周晓宇。

　　业内人士指出，作为企业的创始人的两大原始股东，却在连续经营4年而不求回报以原始价格急速抽身，将股权转让给姚文彬，不由令人生疑。更耐人寻味的是，姚文斌将股权又无偿转让给多位股东。而这些股东又做了笔无本万利的“生意”，将无偿受让的股权又高价转让出去，从中获益颇丰，这其中很可能存在变相的利益输送行为。

　　保荐机构全资子公司超低价入股

　　除了，掌趣科技内部股东转让蹊跷成谜外，公司引进的外部股东也是来头不小。公司本次发行的保荐人和主承销商中信证券的全资子公司，金石投资也借机入股，分享上市盛宴。2010年12月，金石投资以1468.80万元认购公司245.5万股，每股价格仅5.98元。而半年前的华谊兄弟入股时，入股价格却高达60元/股。

　　2010年6月，公司决定向华谊兄弟定向融资，融资总额为7500万元，其中125万元用于增加公司的注册资本；姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿同意将所持掌趣有限122.50万元出资额，以60元/股的价格转让给华谊兄弟。本次增资和股权转让完成后，华谊兄弟以22 %的持股比例成为掌趣科技的第二大股东。

　　业内人士指出，对比华谊兄弟的60元/股的转让价格，金石投资的入股价格可以说是“超低价”。2010年12月是掌趣科技最后的一次的股权转让，可以说金石证券“恰巧”搭上了“保荐+直投”的末班车。保荐机构的全资子公司在上市前突击入股，很可能是与保荐机构达成了某种协议，双方存在利益输送的嫌疑。

　　此外，据招股书披露，掌趣科技还对中国移动过度依赖，是继神州泰岳之后的又一家“傍”中国移动的公司。2008-2010年度以及2011年1-6月，公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入规模分别为676.32万元、3595.09万元、6638.76万元和4603.44万元，占公司同期营业收入比例分别为43.85%、61.04%、56.59%和60.62%，比例较高，公司收入的实现对中国移动存在一定依赖。掌趣科技在财务结算和业务平台两个关键环节上都极端依赖中国移动，就使得公司与之的议价能力就较弱，公司未来的业绩能否保持存在极大的不确定性。