中国高科更换审计机构 董秘称监管稽查无道理

　　证券日报(微博)·中国资本证券网 许洁

　　在已经进入年报披露期的时候，中国高科(600730.SH)董事会却突然要更换会计师事务所来审计2011年年报。

　　在2011年9月8日，中国高科董事会还决定继续聘请立信会计师事务所为2011年年报审计机构。然而5个月后的2012年2月8日，中国高科却称，因立信会计师事务所业务量及时间安排原因，经过协商，其不再为公司提供专业审计服务，接手审计的为中磊会计师事务所。

　　中国高科如此匆忙更换会计师事务所的原因何在？

　　主营不济 变卖资产

　　2011年10月15日，中国高科发布了第三季度业绩预告，称预计公司2011年1-9月的净利润-3120万元左右。而业绩减少的原因主要有以下两点：1，由于报告期内公司房地产业务基本处于投入期，开发费用继续增加，导致公司房地产业务对利润的贡献大幅减少；2，昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司(以下简称昆山高科)51%股权转让款未能在2011年三季度报告中体现。

　　昆山高科是一家从事房地产开发与经营的企业。根据2011年9月5日的公告，昆山高科51%股权本来是准备转让给关联方北大资源集团有限公司(以下简称北大资源)的，作价1.53亿元，较其净资产账面价值增值52.73%，此次交易将为中国高科合计增加5000万元左右的投资收益。昆山高科系中国高科主要的地产项目，中国高科持有51%股权，昆山工业资产经营公司持有30%股权，方正集团(微博)持有19%股权。

　　然而，一个月后，中国高科又公告解除与北大资源的股权转让事宜。原因称控股股东北大方正集团有限公司(以下简称方正集团)进行了战略调整，北大资源提出解除股权转让协议。新的受让方则变成了另一个关联方湖北天然居商业运营管理有限公司(以下简称天然居)。

　　资料显示，方正集团持有北大资源20%股权，而方正集团也是天然居的控股股东。

　　为何受让方会突然发生变化呢？并且，上述股权转让也被媒体质疑称增值率存在明显低估嫌疑。

　　董秘刘玮表示：“之间发生了一些小事折腾了一下，价格各方面其实都是一样的，只有受让方变了，但是转给天然居会有好处，比如付款提前了。其实转给北大资源还是天然居都是关联交易，左口袋或者右口袋的问题，对我们公司没有影响，但是对于大股东方正集团来说，应该涉及到他们的整体规划吧。”

　　但有业内人士指出：“北大资源并不是方正集团控股，而天然居是被绝对控股的，对于方正集团而言，股权转让事宜从操作层面来看，天然居似乎更为合适。”

　　截至2011年前三季度，中国高科净利润为-3549.8万元，但公司预计全年净利润约亏损650万元左右(未经审计)。以此推算，单单2011年的第四季度，中国高科应当获得了约2899.8万元的收入。这相当于公司2009年、2010年全年的净利润。

　　对此，董秘刘玮表示：“昆山高科51%股权转让收益在第四季度确认了。”倘若获得转让收益5000万元，这意味着中国高科第四季度在主营业务方面依然是亏损的。

　　“说白了，我们正在重组状态。”刘玮表示。

　　是否意见不合？

　　根据资料显示，2010年9月，中国高科第六届董事会第三次会议发布决议公告。公告称，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，拟聘请“立信会计师事务所有限公司”为2010年度报告的审计单位。

　　董秘刘玮表示：“之所以选择立信，因为其不但是上海地区知名的会计师事务所，且在资本运作、融资等方面可以给公司提供很大帮助。”

　　但中国高科突然更换会计师事务所的行为还是令投资者不解。

　　对此，董秘刘玮解释称：“立信说业务太多，忙不过来了，年前就提出不做了，于是在董事的推荐下，选择了中磊。”“我们给立信33万元的审计费并不高，属于很少了。”刘玮表示。

　　但一位会计师事务所的业内人士表示：“审计费用一般要看上市公司的规模大小，旗下子公司的数量等，但33万元属于正常水平，所以应该不会是因为费用低的原因。”

　　事实上，除了立信会计师事务所出具的2010年报告中显示了中国高科前五大客户，中国高科的历年年报均以匿名形式披露其前五大客户。而据媒体报道，这五大客户与中国高科之间关系错综复杂。因此，有投资者质疑，为何公司之前不披露前五大客户，2010年立信披露出来，为何披露出来后就不再担任审计机构？这里面有关联吗？

　　对此，董秘刘玮表示：“正是立信的专业，所以才披露了前五大客户情况，我们与立信不存在意见不合的情况。四月底，我们的2011年年报会和2012年一季报一起出来。”

　　稽查不结束 重组仍无望

　　2011年2月24日，中国高科高调宣布，公司控股股东深圳康隆正式与方正集团达成股权转让协议，将其持有的上市公司24.37%的股权全部转让给方正集团，同时方正集团承诺将在未来12个月内对中国高科的内部资产进行整合，待相关条件成熟时，择机将内部优质资产注入。

　　然而，中国高科于2011年8月8日收到证监会上海稽查局《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案稽查，公司的重组事宜不得不放缓脚步。

　　虽然外界对此早已议论纷纷，认为被稽查和公司的资产重组有关，但中国高科至今仍未发布相关公告。

　　对此，董秘刘玮表示：“目前稽查还没有结果，但我认为对公司的稽查是没有道理的，因为公司股价并没有大的变动，也没有炒作。背着稽查的帽子去重组真的太难了，因为根据规定，即使董事会全换了，主营也变了，重组方案仍需要稽查部门同意。”