*ST金顶扭亏迷雾 债务重组收益提前确认

　　李健乔

　　2月24日，*ST金顶(600678.SH)披露了2011年年报，称实现净利润3484万元。暂停上市的风险被公司管理人成功化解。

　　值得注意的是，2011年度公司主营业务几乎全面停滞，*ST金顶是如何扭亏的呢？年报数据也显示，2011年*ST金顶营业总收入为2.96亿元，营业利润为亏损1.85亿元。

　　*ST金顶给出的答案是政府财政补贴、国有企业受让债权豁免债务、政府部门豁免滞纳金和银行豁免罚息共计约1.37亿元。另外还有今年转让全资子公司仁寿县人民特种水泥有限公司获得收益1.44亿元。

　　而这些扭亏手段目前正饱受争议。

　　提前确认债务重组收益？

　　2011年9月23日经乐山中院裁定，*ST金顶启动破产重整，2011年报显示，*ST金顶已经确认债务重组利得1.37亿元。

　　“*ST金顶目前的破产重整方案没有最终通过，不能确认债务重组收益。”专门研究债务重组的律师李贵芳说。

　　根据破产法的相关规定，金顶公司管理人应自乐山中院裁定公司重整之日起6个月内(即2012年3月23日前)向法院和债权人会议提交重整计划草案，特殊情况下经乐山中院批准可以延长3个月(即2012年6月23日前)，法院收到重整计划草案后应在30日内召开债权人会议对重整计划草案进行表决。

　　但是，债权人会议、出资人会议能否一次表决通过，是否需要二次表决，表决之后法院是否裁定批准以及审查裁定批准与否所需的时间，目前尚无法确定。重整计划获得法院裁定批准后即进入执行阶段，执行所需时间目前也不确定。因此，重整计划能否在本报告期完毕存在一定不确定性。

　　“如果重整计划不能实施，债权人可以重新追讨已经豁免的债务。”李贵芳的依据是《中华人民共和国企业破产法》。《破产法》规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

　　而人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中做出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。

　　“证监会规定，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，上市公司应在破产重组协议履行完毕后确认债务重组收益。”李贵芳律师认为，债务会否最终豁免，豁免多少要等破产重整完了之后才能定。现在确认收益为时过早。

　　确认投资收益暗藏玄机？

　　另外为扭亏做出贡献的是仁寿人民特种水泥有限公司(以下简称“人民水泥”)的突击拍卖。

　　人民水泥以前是*ST金顶的全资子公司。2011年11月23日，*ST金顶管理人委托乐山产权交易中心、四川乐山拍卖中心将持有仁寿县人民水泥有限公司100%的股权进行拍卖。

　　根据公司管理人聘请的中威正信(北京)资产评估有限公司的《资产评估报告》，截至评估基准日2011年9月23日，人民水泥总资产为2.76亿元，总负债为4.35亿元，净资产为负1.59亿元。

　　2011年12月1日，仁寿府兴建材销售有限公司(以下简称“仁寿府兴”)以10万元的价格受让人民水泥。记者查阅仁寿府兴的工商登记

　　资料发现，该公司是自然人投资控股，注册资金只有30万元。这样的一家公司为什么要接手一个严重资不抵债的水泥厂呢？

　　中国水泥行业是限制发展行业(新建有很高的准入门槛)，利用现有的企业是一种很好的方式。代理仁寿府兴拍得人民水泥的代理人陈光海告诉记者，在竞拍人民水泥前，已经了解到人民水泥实际熟料生产为2500-3000吨/日，吨赚20多元，日赚50000-60000元，年赚2000万元左右。

　　难道仁寿府兴真的宁愿负担亿元债务，也要借道人民水泥，进入限批的水泥制造行业？仁寿府兴的做法，在行业内看来，缺乏一个有力解释。

　　而出让方*ST金顶又从股权转让中得到了什么好处呢？

　　处置了所持有的人民水泥公司100%股权后，*ST金顶将处置股权取得的对价，减去在人民水泥已经为负数的净资产，计算出差额计入当期的投资收益。年报显示，*ST金顶处置人民水泥后确认投资收益1.44亿元。

　　对*ST金顶来说，处置人民水泥股权，为报表扭亏做出了巨大贡献。

　　但天下没有免费的午餐，对*ST金顶来说也不例外。*ST金顶的代价是承担起人民水泥无法偿还贷款的责任，在*ST金顶破产重整过程中确认为负债。以前在华伦集团控股*ST金顶的时候，*ST金顶为人民水泥的融资行多次担保。

　　比如，2009年*ST金顶为人民水泥融资租赁提供担保，项目总额度4650万元，敞口额度3100万元提供担保，期限为9个月。后来人民水泥公司欠付租金被华融金融租赁股份有限公司起诉，杭州市西湖区人民法院判*ST金顶对人民水泥应支付华融金融租赁股份有限公司的3254.41万元承担连带担保责任。*ST金顶因此全额确认预计负债3254.41万元。

　　2008年7月9日，*ST金顶与华伦集团共同为人民水泥公司向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行6000万元借款提供连带责任担保。进入重整计划执行阶段的华伦集团管理人对债权人上海浦东发展银行股份有限公司成都分行确认债权6000万元，清偿比例为12%，*ST金顶按照华伦集团管理人确认金额中不能清偿的部分预计担保损失，确认预计负债5280万元。

　　*ST金顶董事长杨学品告诉记者，现在华融金融租赁股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已经向管理人递交了申请书，申请在破产重整中确认自己的债权。从目前公告看，*ST金顶为人民水泥担保承担连带责任预计确认债务总额8534.41万元。

　　基于会计稳健性考虑，将其担保责任确认负债；如果以后发生了变化，再冲回即可。*ST金顶的做法似乎无可厚非。

　　但是，人民水泥会承担起偿债的责任吗？接近仁寿府兴的人士告诉记者，其他的怎么操作还不太清楚。欠华融的债已经转给了*ST金顶，由金顶确认为债务，仁寿府兴不会还。

　　西南财经大学经教授余海宗认为，上市公司在破产重整的过程中，把担保责任确认为负债，而真正的债务人则能趁机逃债。这个过程中容易滋生腐败行为。据记者了解，仁寿府兴的大股东是与*ST金顶同处一地的乐山人。