宇顺电子收购交易风险重重 天价订单恐难消化

　　【风险舆情】 风险指数：★★★★★

　　恐龙智库数据监测显示，2月2日，宇顺电子公告称，中标中兴康讯2012年电容式触摸屏项目及液晶显示屏项目，中标共计3249.6万套产品，总价值为23.05亿元，并与中兴康讯签署了意向性供货框架协议。

　　据了解，此次中标额相当于宇顺电子2011年总资产的两倍，2011年全年营收的三倍，2011年净利润的十倍。根据中兴通讯年初经营计划制订的总体采购方案，在协议执行过程中将以实际订单为准。公司相关后续合同的签订、执行日期、付款方式及其他重要合同条款尚未确定。

　　3月7日，宇顺电子在年报的补充公告中，公布了控股子公司华丽硕丰的收购交易。该公告显示，去年10月，华丽硕丰与广东金伦光电科技有限公司(以下简称金伦光电)及其原4位股东签订《股权转让协议》，华丽硕丰出资收购金伦光电80.2%股权。这4位原股东承诺，保证金伦光电在2012年开始的3个会计年度，累计实现税后净利不少于3000万元，上述净利润数据以会计师事务所审计数据为准；如不能实现，原四位股东将向金伦光电按出资比例补足。

　　从公开信息来看，3年累计3000万元的税后净利润对宇顺电子来说并不是小数目，按照宇顺电子持有华丽硕丰61.11%股权来算，3000万的业绩承诺对应到上市公司的金额为1833.3万元，而宇顺电子从2009年至2011年的净利润合计为8431.36万元。1833.3万元相当于宇顺电子3年净利润总和的21.74%。

　　但宇顺电子表示，上述收购未达到重大事项披露标准，所以在2011年10月的时候并未进行专项披露。

　　据公开信息，金伦光电成立于2011年4月8日，注册资本2400万元，但实收资本却只有1000万元，原四位股东均未认缴完毕全部出资。金伦光电2011年度未实现销售，净利润为-37.71万元。

　　此外，宇顺电子承认金伦光电目前的法定代表人与华丽硕丰的同名股东确实是同一个人。

　　资料显示，深圳市宇顺电子股份有限公司在2004年正式成立，于2009年9月在深交所上市，股票号002289。公司专业制造生产中小尺寸LCD，包括TN、STN和TFT模组、OFN光学手指导航模组、电容式触摸屏等等。

　　【风险预警】

　　宇顺电子凭借大订单造势，实现单月94.04%的涨幅。但外界的质疑也不曾间断，质疑其是否有足够的产能履行合同？轻描淡写的一宗收购交易的补充公告，却涉嫌利益输送和披露迟延的瑕疵。那么，宇顺电子面临哪些风险困惑呢？

　　风险一： 市场风险

　　根据与采购方中兴康讯的意向性协议，中兴康讯可根据实际经营情况对订单数量作出调整，实际供货数量和供货金额较可能小于公司测算的中标产品数量和金额。这主要依赖于智能手机触摸屏市场需求的变化情况，而2012年中国中低端智能手机市场的竞争明显进一步加剧，处在产业链上游的器件厂商和触摸屏厂商的产品价格下滑几乎不可避免。据测算，即便能够实现23.05亿元的销售，宇顺电子为此获利不足5000万。

　　因此，恐龙智库风险分析师认为，此次巨额订单属于框架性协议需求，实际需求和利润存在很大的不确定性，即使完全实现意向需求，也会受到行业竞争激励、利润下降等因素的影响。而且，中低端智能手机虽然广阔，但是，最终的市场占有地位，也要密切依赖运营商的推广、网络建设和用户的体验这些重要因素。不仅仅需要依赖客户订单的增加，在下游市场推广环节，还需要加强与相关运营合作商的合作。

　　风险二：财务风险

　　据了解，宇顺电子2010年前五名客户总的交易金额也不过1.5亿元，2011年这个数字为4.4亿元，而此次和中兴康讯的大单已经远超往年前五大客户的营收总和，甚至是去年的前五大客户营收总和的5倍。

　　宇顺电子称，面对急速的规模增长，公司内部在研发、工艺、生产、品质等产品实现的关键环节中相关资源准备不充足，使订单完全承接存在一定困难。而三年前，宇顺电子为迫切上市，也不断增加设备投资，扩充生产线，产品投入资金量大。

　　恐龙智库风险分析师认为，如今，接到激增多倍的大单，宇顺电子能否有足够的产能以满足这笔大单的需求，存在很大的风险。因为产能的提升，必须有充足的资金和充沛的人力准备，产能扩张也将导致管理费用骤增。此外，电子材料和能源的供应价格若随市场行情的波动而变动，也可能对材料成本及公司毛利率产生不利影响。这些因素都可能引发较为严重的财务风险。

　　风险三：信息披露风险

　　3月7日，一则轻描淡写的补充公告，外界才知晓几个月前发生的这笔股权交易。从公告内容上看，公司控股子公司华丽硕丰出资2285.7万元收购金伦光电80.2%股权。引人注意的是，金伦光电上述4位原股东还作出了“慷慨”的承诺，即保证金伦光电在2012年-2014年累计实现税后净利润不少于3000万元，如不能实现上述利润目标，这4位股东将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。

　　恐龙智库风险分析师认为，金伦光电原四位股东如此信心满满的承诺，可以认为实现目标的可能性很大，无论对公司还是投资者而言，都是一种重大的利好消息。即便此笔交易的数额没有达到交易所规定的披露标准，也符合自愿性披露的条件，宇顺电子如此“低调”行事，秘而不宣，令人费解。

　　如今，宇顺电子将这则交易信息选择在年报的补充公告中披露，结合年初获得的巨额订单，有为股价提升造势之嫌疑。

　　此外，从年报数据来看，宇顺电子从2009年至2011年，近3年的净利润总额仅为8431.36万元。这3000万的利润，归属于宇顺电子的利润应为1833.3万元，相当于宇顺电子3年净利润总和的21.74%。按照披露要求，显然属于应当披露的重大事项，但是，宇顺电子在时隔5个月后才披露，涉嫌不及时披露重大信息，属于违法行为，可能遭受证券交易所或相关监管部门的处罚。

　　风险四：关联交易风险

　　金伦光电成立仅半年，尚未有任何销售业务开展的情况下，4位自然人股东就以2.85倍于成本的价格将所持股权卖出，可谓“一夜暴富”。

　　那么，这笔交易，宇顺电子的子公司华丽硕丰是否获利呢？即便金伦光电3年累计实现3000万元净利润，分摊到华丽硕丰账上的有2406万元，仅高过2285.7万元成交价120.3万元。假如将2285.7万元放入银行三年，整存整取，利息远高于上述120.3万元的差额。

　　恐龙智库风险分析师认为，宇顺电子的控股子公司华丽硕丰以高价购买一个成立仅半年公司的大部分股份，且该公司的注册资本在交易完成后，华丽硕丰还需要继续认缴出资。同时，交易完成后三年的利润增长相比于受让价格，收益甚微。因此，此笔交易，堪称是非常之不划算，违背商业逻辑。

　　另外，宇顺电子承认金伦光电目前的法定代表人与华丽硕丰的同名股东确实是同一个人。很明显，此笔交易涉嫌关联交易，如果是关联交易，其交易价格必须公允，关联股东必须回避表决，否则，将严重损害股东的利益，其交易效力可能被撤销。

　　宇顺电子上市几年来，盈利能力堪忧，虽有天价订单支撑，但变化莫测的市场环境，使得订单的实际数量和自身的履约能力都存在极大的不确定性。相比，如果不能规范运作，可谓雪上加霜。