元力股份买亏损资产 鑫富药业小股东恐成冤大头
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-16 08:30 来源: 北京商报
时间拿捏极为准确的债转股，使收购交易像是盼到了一场“及时雨”。标的资产的净资产从-8255.4万元一下变成2631.5万元，收购方元力股份(300174)还给出了溢价近12%的报价。对此，有分析人士质疑，这一变动让出让方鑫富药业(002019)的中小股东变成了冤大头。
上市公司之间的生意
元力股份和鑫富药业同在深交所上市，一家是创业板公司，另一家在中小板交易。3月14日，两家公司同时发布公告，鑫富药业全资子公司满洲里鑫富活性炭有限公司(以下简称“满洲里子公司”)100%股权将转让给元力股份，转让价格拟定为2950万元，这一价格较实际收购资产溢价12%。
资料显示，满洲里子公司自2008年起连续亏损，至今累计亏损达1.33亿元。满洲里子公司是在2007年5月由鑫富药业计划投资7493万元设立的目标公司，建设年产3万吨木质活性炭项目，实际投入高达1.63亿元。因技术原因该项目产能未能达到设计水平，自2008年起连续亏损。随后，终因生产成本高、质量差，满洲里子公司暂停生产。
债转股被称及时雨
公告显示，本次收购资产作价依据以今年2月29日净资产为基准，数额为2631.5万元，不过这家公司在2011年12月31日的净资产为-8255.4万元。
对此巨大变化，有投资者提出质疑：“满洲里子公司是如何在3个月内将净资产由-8255.4万元突然变成2631.5万元？短短3个月的时间，公司净资产就由负转正，而且相差1亿多元，这其中肯定存在什么问题。”
对此，一位注册会计师对记者解释说：“实际上，标的资产的净资产突然由负变正的原因很多，且情况比较复杂各不相同，需要具体问题具体分析，比如可利用资产评估或者所有权转换等方法实现。”
记者发现，满洲里子公司的净资产突然由负转正，并不是源于资产评估等因素改变，而是由于鑫富药业对该公司的一笔债权转股权所致。据悉，就在本次收购公告公布不久前，鑫富药业董事会决定将对满洲里子公司债权中的1.1亿元债权转为股权。债转股实施后，满洲里子公司的注册资本将变更为1.6亿元人民币。该债转股已于今年2月28日完成，并已变更了企业法人营业执照。此前，满洲里子公司的注册资本为5000万元。分析人士指出，由于债权转为股权，因此满洲里子公司的负债就由负变正了。
由此可以看出，关键时刻，上市公司对满洲里子公司的债转股发挥了巨大作用。
中小股东成了买单者？
不过，一个新的疑问在投资者脑海中产生，满洲里子公司欠鑫富药业1.1亿元，债转股后卖给了另一家上市公司元力股份，售价是近3000万元，那中间还有8000万元的差额跑哪去了呢？
“如果从现实的财务数据上说，并不是购买者元力股份埋了单。换句话说，是鑫富药业和它的股东们承担消化掉了这8000万元的债务。”上述注册会计师对记者说。
还有知情人士告诉记者：“也不能理解为子公司卖出后一点钱不还。其实满洲里子公司债转股后仍剩余304万元债务，交易规定将由收购完成后的目标公司依照协议在完成股权交割后5个工作日内一次性付清。”
现实的方案执行后，鑫富药业的股东们将暂时承担这8000万元债务，而这无疑会给上市公司带来风险，进而连带公司股价产生波动。商报记者 孙哲