大名城5.2亿收购东福名城股权涉嫌交易违规

　　■中国资本证券网 夏齐林

　　该股权转让价格未经评估、股权转让事宜也未经大名城股东大会审议通过

　　2011年，大名城(600094.SH)实现了6.97亿元的净利润，同比增长45.23%，然而在其业绩高增长的同时，2011年公司以14%的回购溢价率取得7.5亿元的信托融资，或许从侧面说明公司资金流并不乐观。

　　尽管大名城资金偏紧，2011年12月20日，大名城却以5.2亿元的价格收购名城地产持有的东福名城(常州)置业发展有限公司(以下简称：东福名城)52%的股权，蹊跷的是，该股权转让价格未经评估、股权转让事宜也未经大名城股东大会审议通过。

　　浙江裕丰律师事务所厉键律师对中国资本证券网表示，上述交易价格可能有失公允，从而侵害投资者合法权益，这明显涉嫌违规。

　　存货高达62.86亿元

　　2011年大名城重组完成后，2012年由“ST华源”更名为“大名城”。上市公司主营业务也变更为以房地产综合开发为主。

　　2011年度上市公司营业总收入33.03亿元，同比增长37.90%；营业利润13.36亿元，同比增长44.11%；净利润6.97亿元，同比增长45.23%，扣除非经常性损益后净利润3.59亿元。

　　年报还显示，2011年末，大名城总资产74.15亿元，总负债42.11亿元(其中流动负债32.41亿元)，净资产21.82亿元，而存货高达62.86亿元，占总资产的84.77%，为营业总收入的1.9倍。

　　2011年度大名城的现金流量净额为-5.8亿元，货币资金为6.10亿元，而以下一项高息转让及回购合同显示了上市公司的资金较为紧张。

　　2011年度，大名城控股子公司名城地产与西部信托签订《特定资产收益权转让及回购合同》，以公司拥有的名城港湾三区一期房地产项目收益权为转让标的，取得西部信托通过发行“西部信托。名城地产名城港湾特定资产收益权投资单一资金信托”募集的转让价款7.5亿元；大名城承诺将在一年内分期付款回购上述转让标的，回购溢价率为14%。同时公司与西部信托签订编号为西信委投(2011)28号-1《抵押合同》，以公司拥有的名城港湾二区88号-93号连接体1层77区、78区商业用房以及名城酒店为抵押标的物，为公司履行上述合同规定的义务提供担保。

　　也就是说，大名城以14%的回购溢价率，取得7.5亿元资金，并将在一年内还本付息，若7.5亿资金使用一年，将付出1.05亿元的用资成本。

　　5.2亿元关联交易涉嫌违规

　　尽管大名城资金链紧张，公司却在去年底花了5.2亿元收购关联方持有的股权资产。

　　根据公告，大名城持有名城地产70%的股权，2011年12月20日，大名城以5.2亿元的价格收购名城地产持有的东福名城52%的股权。

　　在年报中，大名城也表明这是一笔关联交易。

　　而根据《上交所股票上市规则》10.2.5明确规定：上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

　　而大名城此次5.2亿元的关联交易，远超3000万元；2011年6月末，大名城经审计净资产为18.20亿元，该5.2亿元关联交易占公司最近一期经审计净资产的28.57%，也远超绝对值5%以上。

　　4月11日，浙江裕丰律师事务所厉键律师认为，上述股权转让价格未经资产评估、股权转让事宜也未经大名城股东大会审议通过，交易价格可能有失公允，从而侵害投资者合法权益，这明显涉嫌违规。

　　4月11日、13日，大名城董秘张燕琦对中国资本证券网表示，一切以公告为准，2011年12月上市公司已经对此作出了公告，属于公司对下属子公司的股权调整，不影响公司合并范围的变化。

　　《公司章程》不符监管规则？

　　值得注意的是，大名城2011年12月13日披露的《公司章程2011修订》中，并未对公司发生关联交易时，达到一定限额需提交股东大会审议通过作出约束，公司章程第四章第二节三十九条(十三)规定，股东大会行使职权包括审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；以及第七十六条有内容类似的规定。

　　而大名城2011年半年报披露的经审计总资产为78.52亿元，若根据上述公司章程中的规定，只有在一年内购买、出售重大资产超过23.56亿元以上的交易才需要提交股东大会审核，而5.2亿元的关联交易远远未达到公司章程规定的最低标准。

　　由此，大名城的公司章程并未完全符合《上交所股票上市规则》，公司董事会及关联方也可以利用公司章程，使得大部分交易均无需提交股东大会。而正常情况下，随着公司的总资产逐年增加，按照大名城的公司章程，董事会可以独立决策的交易也将越来越大。