大连实德麻烦缠身 涉嫌贱卖大元股份资产被诉

　　《投资者报》记者 何凤丹

　　从3月14日“失去联系”到5月3日，徐明已整整“失踪”了近50天。

　　5月3日，大元股份(600146.SH)诉大连实德案在北京一中院开庭，到场的媒体记者笑称，希望能拍到作为第三被告的徐明。然而失望的是，不光徐明没有出席，原告和四个被告均无一人出席，只有两方代理律师在辩论。

　　徐明的失踪，让实德集团这个曾经风风火火的商业帝国的脆弱逐渐暴露，近来麻烦不断的实德已根本无暇顾及这等诉讼。3月31日，实德集团的一份内部文件证实了徐明失踪的传闻后，外界关于其资金链面临断裂等的负面报道开始铺天盖地。经不住“推敲”的实德开始陷入一场前所未有的危机中。

　　尽管实德集团在4月15日和21日两度发布“严正声明”，称公司仍在“正常开展各项业务”，并指媒体关于“实德进入破产程序”的报道不实，但这并没能阻止外界的各种热议声音。整个4月份，财经圈都沉浸于这种“兴奋”中。

　　“五一”假期过后，关于实德的热议似乎有所冷却。当徐明的失踪原因已成为公开的秘密时，人们对其的兴趣亦开始大减。但是在渐趋平静的态势下，大连实德“危机”并未就此打住，诉讼不断、银行停贷、地产项目陷入窘境……足球赛场上，大连实德队终结了一场又一场比赛，但是商场上，实德集团的“麻烦”还在继续……

　　“纠结”的诉讼

　　诉讼不断的实德集团5月3日上午又迎来了一场庭审。在北京市第一中级人民法院第二审判区第六法庭，大元股份诉大连实德的合同纠纷案让审判员和旁听的记者都听得很“纠结”。由于案件错综复杂，庭审持续了一上午却还未能审理完毕，审判员宣布近日再另时开庭审理。

　　这是大元股份于2011年8月31日发起诉讼以来，实体案件进行的首次公开审理。大元股份的起诉对象包括大连实德塑胶工业有限公司(下称实德塑胶)、大连实德投资有限公司 (下称实德投资)、实德集团董事长徐明，以及实德集团副董事长、原大元股份董事长徐斌。实德塑胶和实德投资均为实德系公司，不过实德公司方面无一人出席，让早早就守在法院门口的记者们很是失望。

　　事件起因于2009年6月4日，大元股份与实德塑胶签订了《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》(下称 《股权转让协议》)，将大元股份全资子公司大连韵锐100%的股权作价1.2亿元转让给了实德投资的关联公司实德塑胶。

　　需要说明的是，大元股份和实德集团及徐明、徐斌有着各种关联。签订《股权转让协议》时，实德投资当时为大元股份的控股股东，徐斌当时为大元股份的董事长。而实德投资原为大连惠德投资有限公司，股东为徐明及白文仁、王维蔚，徐明同时是法定代表人，不过该公司后来变更为实德投资，股东亦变更为实德集团和自然人陈春国。

　　大元股份和大连实德一直恩怨不断。2005年实德投资收购大元股份70%国有股，正式入主大元股份，此后开始了密集动作。深入了解此案则要追溯到2007年，当时大元股份仍在大连实德的控制之下。2007年8月，大元股份公告称，公司拟决定在银川和大连分别设立全资子公司，董事长徐斌为以上两家子公司的法人代表。

　　案情的焦点在于此间涉及的一块土地及其上厂房。在大连设立全资子公司大连韵锐装饰材料有限公司(下称大连韵锐)后，大元股份决议向其增资，增资后再将其整体转让给当时的关联公司实德塑胶。增资方式为实物增资，上市公司以其所拥有的位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村的土地使用权及地上附着物进行增资。

　　根据相关协议，在获得大连韵锐股权后，实德塑胶再作为承租方转手将厂房及土地租赁给大元股份使用。然而，2009年6月签订上述协议后，实德投资便开始减持大元股份，一个多月后即减持了其持有的大元股份全部股份，抽身离局，并赚取了10多亿元，这让大元股份很是“不爽”。

　　半年后的一纸公函更让大元股份悔之莫及。2010年1月21日，大连韵锐致函大元股份称：“根据大连市人民政府的规划，我公司将对上述厂区进行拆迁，我公司决定在合同到期后不再续签租赁合同”。而此次诉讼的案由也在于此，可观的拆迁补偿全给了实德方面，让大元股份认为上市公司资产遭遇“贱卖”。

　　大元股份方面认为，大连实德在早已获知土地将被收储的情况下，将上市公司资产“贱卖”有失公平，依据《合同法》的规定，要求撤销关于大连韵锐的股权转让协议，并由实德塑胶向大元股份返还大连韵锐的全部股权，如实德塑胶无法返还股权，则需赔偿大元股份经济损失2.5亿元，并请求判令由实德投资、徐明、徐斌对其经济损失承担连带赔偿责任。

　　在5月3日的庭审阶段，原被告双方各执一词，大连韵锐是否遭到“贱卖”尚无定论，但大连实德以转让上市公司子公司股权的方式置出土地资产的机关手段却已被外界普遍认知，并饱受诟病。

　　根据2009年置出大连韵锐的公告披露，当时大连韵锐经审计的账面净资产为1.68亿元，而2008年大元股份的净资产则为3.24亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，这笔出售资产超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额50%，且金额超过5000万元的交易已构成重大资产重组，应提交证监会审核。

　　然而，实德方面却以大连韵锐存在4700万元债权债务方面的原因，将交易价格降低至1.2亿元，成功避开监管红线。不过财务方面人士告诉《投资者报》记者，此规避手段最多算是现在比较普遍的财务方面的“技巧”，实德可能会遭受道德上的诸多谴责，但是法律方面很难对此有所惩办，因此此案件或是在磨时间，大元股份很难胜诉。

　　事实上，实德近来面临的诉讼不止于此。据媒体报道，陷入资金链断裂危险的大连实德集团最近已经被至少八家银行起诉，多家债权行由于担心实德履行债务能力出现问题，到法院对实德提起诉讼，要求财产保全。

　　《投资者报》记者近日连续拨打上述几大银行宣传部门的电话，但一直处于无人接听状态。

　　地产项目陷入窘境

　　实德面临的麻烦不仅仅是诉讼不断。在北京地铁亦庄线经海路站边上，围在蓝色围栏里的地块荒草丛生。每天来往地铁的行人络绎不绝，但几乎无人知晓，这就是著名的实德系在北京的第一个地产项目。

　　《投资者报》记者从北京市土地交易资料中查询到了实德的这个亦庄项目情况。2009年12月，实德系公司天实和华置业(北京)有限公司(下称天实和华)通过招标方式以2.48亿元拿到这块地，该地块占地面积53737平方米，规划建筑面积233947平方米，折合楼面价1060元。

　　天实和华的基本工商资料显示，公司成立日期为2009年4月24日，注册资本16000万，法定代表人为贾月湘。值得注意的是，贾月湘为实德集团副总裁，同时为2009年10月在开曼群岛注册的一家大型房地产集团公司盛和集团控股有限公司董事、总裁。贾月湘同时还是在北京注册的天实安德投资有限公司、天实兴业投资有限公司等实德系公司的法定代表人。

　　工商资料显示的天实和华的经营范围为“房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询(行政许可项目除外)；工程项目管理”。

　　但是成立近3年来，该公司似乎一直未见有任何动作。准备建设的“城市综合体”项目目前也未有动工迹象。拿地到现在已超过两年，为了避免囤地嫌疑，项目现场仅在一年前挖了个地基。

　　《投资者报》记者5月3日来到实德的亦庄项目现场，在蓝色围栏门口见到去年开始负责看守该地块的一位看门人。他告诉记者，他看守的这一年里，这个地方几乎无人进出，只是偶尔有一两拨公司方面的人来勘察下工地，或者也不排除是公司带买家来看看项目情况。

　　这位看门人甚至不知道该地块的主人到底是谁。“偶尔有人给我打电话，说要来看看，让我开门，我也不知道这块地到底是哪家公司的，只是知道施工方是中铁。”

　　在经海路地铁站旁负责看守停车场的一位女士也对《投资者报》记者表示，她也不知道到底是哪家公司的地，但知道这块地空了两年了。“一直围着神神秘秘的，也不知道搞的什么名堂。”

　　《投资者报》记者近日来到天实和华位于亦庄的办公地址，发现公司门紧闭。该楼保安表示该公司已搬迁至该园的另外一个楼。记者随后又找到其新办公地址，但因新搬入的楼未装修完毕，新办公室也未见有人办公。

　　不过记者发现，天实和华的新办公地址与其亦庄经海路地块实际上只一街之隔，站在天实和华位于8楼的办公室窗口，能看见蓝色围栏围着的那个荒草丛生的地块。刺眼的阳光下，该地块颇显寥落。

　　在北京市住建委网站查询“天实和华置业(北京)有限公司”的房地产开发企业资质证书情况，级别还显示为“暂定”。按《房地产开发企业资质管理规定》，《暂定资质证书》有效期1年。房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但延长期限不得超过2年。自领取《暂定资质证书》之日起1年内无开发项目的，《暂定资质证书》有效期不得延长。

　　天实和华自2009年4月成立至今已整整三年，专业人士告诉《投资者报》记者，目前该公司的资质还为“暂定”那是很危险的，那就表明政府还在看企业情况，考虑是否核定相应资质等级，如果不核准，则这个公司就会被注销资质证书。

　　据中融国际信托的产品计划信息显示，天实和华拿到经海路地块后，就通过中融国际信托发售了6.6亿元的一年期信托。当时借款方是实德系关联公司新蓝置业，抵押物是天实和华81.25%股权(主要资产是北京亦庄地产项目)。同时新蓝置业出资现金35000万作为担保。当时负责该信托产品的武经理5月3日告诉《投资者报》记者，该产品早已结束，实德在去年已归还了这笔借款。不过尽管如此，亦庄经海路项目依然未能正常开工，不得不让人担心其未来命运。

　　有媒体近日报道称，“为节省现金流，实德的部分地产项目在对外求售，如天实安德在北京亦庄综合体项目，该项目规划总面积23万平方米左右。据了解，北京嘉捷集团已有意全部收购，首轮报价4.8亿元。”

　　《投资者报》记者近日向嘉捷公司方面电话求证，相关联络负责人石琪在答应向领导汇报后就杳无音信。记者后又连续多日拨打嘉捷公司电话，接线小姐皆称石琪不在。记者的邮件询问也一直未有回复。

　　有消息人士告诉记者，该项目出售交易与第一太平戴维斯有关。但第一太平戴维斯公司方面在给《投资者报》的采访回复中否认了与此项目有关，称“我们的客户并没有跟大连实德有任何交易往来”。

　　实际上实德的地产窘境不止于北京亦庄项目。近日有地产代理方面人士告诉《投资者报》记者，一家咨询代理公司自去年10月起全案代理实德位于大连普湾新区的海蓝山项目，不过现在不确定还会不会继续代理。不少地产行业人士对记者表示，实德现在的一些情况让其合作伙伴有不少担忧。

　　阴云笼罩的实德

　　徐明的失踪，留给实德集团的无疑是一个残局。在这个残局里，问题不仅仅在于资金债务及诉讼方面，还有笼罩于实德集团之上挥之不去的阴云。

　　实德集团在4月21日的“严正声明”中称，新闻媒体有关大连实德的负面报道，尤其是歪曲的“实德已经启动破产程序”的报道，“给公司的正常生产经营工作造成了极大的冲击”。大连实德同时称，实德集团所属的各项产业仍在正常开展各项业务。

　　不少分析人士表示，实德目前应该还不到“破产”的地步，但显然已难以回到之前的“风光”。

　　《投资者报》记者近日探访了位于北京市海淀区知春路13号的“实德大厦”。该大厦一层左侧门面是实德参股的大连银行，右侧大厅是比较破旧的写着“实德集团”的前台。办公楼总共从2层至5层，但记者走访了每个楼层，发现除了3层是由大连实德集团与美商杜尔-摩根共同出资组建的摩根实德(北京)教育科技发展有限公司外，其他几层都黑漆漆的，没有标示有哪些公司，也基本上没有人办公。

　　此前记者曾统计，实德集团在北京有10多家子公司或关联公司，工商资料显示办公地址大部分都在“知春路13号”。但目前从实德大厦的办公楼空置看来，这些公司似乎已消失不见。原因有两个，有些公司为“壳公司”，或有些公司散了。

　　而实德在北京亦庄的天实和华公司，其办公新址在5月3日还处于关门状态。新址背后荒草丛生的地块上，看门的大爷正在盼望着什么时候能开工。“现在围栏里面只有我一个人住，太冷清了！”大爷对记者感叹。■