美达股份破局日近 公司僵局静待第三方力量入场

　　从对立到统一的进步 “公司治理僵局”系列报道之二

　　股东内讧、控制权争夺，是上市公司乃至公众股东的灾难么？从众多股权争夺个案来看，答案似乎是否定的。从持股数额的竞逐，到董事会席位的争抢，在股东内讧、公司治理出现僵局的解决过程中，第三方力量的介入似乎成为了不能或缺的源动力；而随着第三方力量介入的明朗，投资价值也闪烁隐现。宝新能源(000690)一季度的潜入，似乎就给僵局中的美达股份(000782)带来了一缕曙光。

　　外力破局成关键

　　“必须借助外力。”一位资深投行人士对于解决公司僵局给出了答案。实际上，“股权强制收购制度”一直被法律界认为是对公司僵局进行救济的方法之一。《公司法》第75条规定，公司出现章程规定的其他解散事由，而股东会通过决议修改章程使公司存续的情况时，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。海南瑞来律师事务所合伙人黄文灿认为，公司章程可以事前规定：如果公司董事会或股东会连续对重大事项难以达成决议，则控制方有权收购异议股东持股。而考虑到公司设立之初，公司章程的订立难以完备，现行的法律中又没有对公司一旦陷入僵局，可授权相关机构进行裁量开口子，这也算是现行《公司法》的一处空白。这直接造成了目前处于僵局的公司要么通过协商解决，要么被股东内讧拖死。

　　中创信测(600485)是外力介入解决公司僵局的典型案例。公司从原大股东——北京英诺维电子技术有限公司两位自然人股东的失和，连累上市公司正常决策流程，到大股东被清算抛售上市公司股权，再到北京普旭天成资产管理有限公司的持续定向买入成为第一大股东，到最终原实际控制人贾林再度拿下普旭天成部分股权重新掌控上市公司，公司重新步上正轨，普旭天成的作用不容小觑。可以说，普旭天成斥资1.95亿元的二级市场收购，最终解决中创信测的公司治理僵局。

　　据中国证券报记者了解，控制方纠葛尚未落定的美达股份也已经引来了产业并购者的兴趣。“美达股份目前的基本面情况还不错，且估值并不高，还是有一定吸引力的。”有熟悉美达股份的投行人士表示，控制天健实业集团的三个家族矛盾难解，即便控制方结盟产生变化，如果没有外力参与，仍将是死局一盘。

　　内讧公司暗藏投资机遇

　　对于股东内讧公司的投资价值何在，机构投资者的观点并不统一。有私募人士认为，回避是比较安全的做法，毕竟股东间的内耗将大大降低公司的经营决策效率，从价值投资角度来看存在着不小的风险。

　　当然，也有机构投资者将股东间的争权作为一种机会来理解。“对于好公司来说，股东内讧是利空；对坏公司来说，则是利好。”在一位私募研究人士看来，对于那些基本面本来就不佳的公司来说，股东内讧可能是公司决策权走向的拐点，并可能成为基本面改善的起点。

　　实际上，从市场对于*ST天目(600671)的股权争夺的反应来看，正印证了这一观点。自*ST天目今年3月底宣告第三次重组终止，并于4月5日复牌后，深圳市长城国汇投资管理有限公司(长城国汇并购基金)及其一致行动人开始了对公司的连续增持，控制权也随即落入并购基金之手，直至长城国汇主导构建的董事会在5月20日组阁完毕。自4月5日*ST天目复牌至今，公司股价从9.12元/股，一路涨至11.41元/股，涨幅为25.11%。同花顺iFinD数据显示数据显示，同期A股整体涨幅仅5.62%，ST公司整体涨幅为4.59%，*ST天目明显走出了独立行情。

　　即便是仍处僵局阶段的美达股份也已经吸引了机构投资者的注意。美达股份一季报显示，宝新能源(000690)赫然出现在前十大股东名单之中，以198万股的持股位列公司第五大股东。对比宝新能源2011年年报及2012年一季报不难看出，对美达股份的投资是从今年才开始的，初始投资额为965.67万元，每股投资成本在4.88元。从目前美达股份的股价来看，宝新能源仍处浮亏状态。

　　对于宝新能源的介入究竟是财务投资还是另有深意，尚未可知。毕竟，作为广东一地的巨贾，宝新能源背后的叶华能家族，出手收拾天健实业股东内讧留下的残局并非全无可能。有私募人士认为，一个季度就买入将近200万股，不排除宝新能源其后继续增持的可能。