江淮动力购买东海证券股权被否 小股东赢了

　　每经记者 赵阳戈

　　中小股东们赢了！

　　在江淮动力(000816，前收盘价5.60元)昨日召开的2012年第一次临时股东大会上，高达76.49%的有效表决权，将公司《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》否决掉，并且几乎所有的有效表决权都是来自网络投票的小股东，人均持股约14.08万股。值得一提的是，就在这场倾向性明显的股东大会前夕，江淮动力的实际控制人还曾对东海证券2012年的业绩作出承诺，表示如果不达每股收益0.32元的目标将以现金补偿。很显然，对于实际控制人抛出的“香饽饽”，小股东们并不买账。

　　购买东海证券被否

　　江淮动力今日发布公告，昨日，参加2012年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共计1141名，代表股份共计1.66亿股，占到公司有表决权股份总数10.89亿股的15.23%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份543.31万股，占公司有表决权股份总数的0.50%；通过网络投票出席会议的股东1139名，代表股份1.6亿股，占公司有表决权股份总数的14.73%。而众多股东及股东代理人齐聚一堂，正是表决为了《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

　　据披露，江淮动力曾于6月13日抛出上述议案，表示拟以4.48亿元的现金，受让东海证券4.79%股权，而转让方重庆硕润石化与江淮动力有着同一实际控制人重庆东银实业，所以该交易为一笔关联交易。值得注意的是，就在6月27日晚间、股东大会召开的前夕，重庆东银实业还曾抛出了一份对东海证券的业绩承诺，表示若东海证券2012年每股收益达不到0.32元，则其承诺以现金方式给公司全额补偿。

　　令重庆东银实业失望的是，昨日股东大会的表决格外一致。据悉，表决同意的股数共计3879.64万股，占出席会议有效表决权股份总数的23.39%；而反对的则有1.27亿股，占到了出席会议有效表决权股份总数的76.49%；弃权的有20.14万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%。根据上述表决结果，《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》最终未获通过。

　　需要指出的是，由于该交易为关联交易，所以关联股东江淮动力的控股股东江苏江动集团并未出席会议，其持有的2.53亿股也未参与表决。

　　收购资产存三大疑问

　　事实上，表决结果并非完全出人意料，因为自江淮动力抛出议案后，外界的质疑声就不绝于耳，尤其是针对东海证券有3大质疑。

　　高价质疑。就在江淮动力抛出拟4.48亿元购买东海证券后，有媒体算了一笔账，东海证券2011年的净资产为47.59亿元，对应4.7904%的净资产应该是2.28亿元，而4.48亿元收购价几乎是溢价了一倍。溢价是否合算？

　　盈利能力质疑。据公开信息，东海证券2009年~2011年的营业收入和净利润逐年下滑，营业收入分别为22.81亿元、21.51亿元、11.45亿元，净利润分别为8.19亿元、6.11亿元、1.17亿元。2011年以16.7亿元的注册资本推算，当年每股收益为0.07元，扣除非经常性损益后的每股收益更低至0.05元，而且经营活动产生的现金流量净额也从2010年起变成了负数。2012年业绩承诺的每股收益0.32元，相当于是2011年的4.57倍，就算2012年因业绩承诺保证了0.32元的成绩，2012年之后又会怎样？

　　IPO质疑。其实东海证券一直以来都有IPO的呼声，这或许也是包括华西股份(000936，收盘价4.49元)、敦煌种业(600354，收盘价5.87元)、山东黄金(600547，收盘价32.80元)控股股东山东黄金集团等企业积极介入，成为东海证券股东的原因。上市传闻年复一年不绝于耳，到了今年5月份，更有媒体曝出东海证券变更为股份公司的申请未获得证监会的通过，上市进程遥遥无期，而直接原因正是东海证券股东分散，目前共计有49名股东。如果此事为真，那么重庆硕润石化转让东海证券股权给江淮动力的初衷，就值得思考了。

　　不管怎样，由于该交易始终为关联交易，在控股股东不能参与投票的背景下，如果公司打算重启计划，那至少得获得其他权重较大的股东的同意票。从公开信息看，除控股股东之外的前十大股东所持股份合计为9932.12万股，勉强可与昨日投出反对票的股东票数相比拟。但从昨日的表决来看，投出同意票的也仅有3879.64万股，显然该交易并没有获得占江淮动力股权比重较大股东的支持，这是否也说明，包括工银瑞信等基金(5034.48万股)在内的重量级股东，本身也是对此交易持否定态度呢？