ST昌九易主背后：赣州稀土上市猜想

　　熊学慧

　　一切皆有可能。

　　对于赣州市来说，最紧迫的任务是尽快推动赣州稀土(即“赣州稀土矿业有限公司”)上市。有可能是直接重组已被“装入口袋”的ST昌九(600228.SH)，也有可能是借壳*ST宏盛(600817.SH，暂停上市)。

　　内部资料显示，赣州稀土确实已经在着手筹划上市事宜。赣州稀土上市的路线是，从现有矿权中拿出部分稀土采矿权组建新企业，并收购部分稀土分离加工企业，“加快实现先行上市”。

　　赣州稀土董事长曹晓秋称，“推进大型稀土企业集团建设”是该公司目前的工作主题，其中包括“并购重组和引进一批企业，加快资本运作步伐”。

　　至于这个壳是*ST宏盛 ，还是已“嫁”入家门的ST昌九，目前不得而知。*ST宏盛7月3日发布的公告显示，赣州稀土正在与*ST宏盛接洽重组事宜，但此项交易尚存在较大的不确定性。也就是说，赣州稀土并没有完全抛弃ST昌九。

　　有意思的是，在来到赣州稀土之前，曹晓秋是赣州工投的董事长。而赣州工投是ST昌九的新东家，通过持有ST昌九控股股东江西昌九化工集团有限公司(下称“昌九化工”)85.40%股权而间按持有ST昌九25.68%股权。

　　平安证券分析师刘天俊认为，国家正在对稀土行业进行规范，赣州也在对稀土资源和矿山环境进行整治，赣州稀土可能先通过收购环保达标的稀土分离企业重组进壳公司实现上市。

　　赣州市国资委主任欧阳忠在面对《中国经营报》记者这一问题时，选择了沉默：“现在没有可发布的消息。”

　　昌九稀土梦想

　　市场看好ST昌九为“稀土潜力股”的一个重要原因是，赣州工投没有必要收购昌九集团这个国企“大包袱”，更没有能力令ST昌九在短时间内实现盈利而去“摘帽”。

　　ST昌九最近大半年的每一次暴涨暴跌都与“稀土”相关，或是预期加强，或是落空。

　　ST昌九的“稀土梦”始于2011年11月。

　　2011年11月14日，ST昌九发布了“江西省国资委同意江西国控(即‘江西省省属国有企业资产经营<控股>有限公司’)就赣州工投有意受让其所持昌九集团85.4%股权事宜进行磋商洽谈”的消息。

　　当时，赣州工投持有赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权，市场猜测赣州工投入主ST昌九的目的是赣州稀土借壳上市。

　　此外，为了帮助ST昌九保壳，江西省国资委还向省财政申请了1.6亿元化肥生产补贴和特别困难补贴等经营性财政补贴，以帮助ST昌九“摘星”，化解其退市风险。

　　然而，10天后的一纸公告又令ST昌九陷入迷雾之中。根据公告，赣州工投分别在2011年11月22日和24日将上述两家稀土公司的股权转让给了赣州市国资委，ST昌九“稀土梦”破碎。

　　在经历长达7个月的谈判后，江西国控与赣州工投最终就股权交易之事签订《转让合同》。2012年6月27日，ST昌九发布了相关公告。由于赣州市国资委成为其实际控制人，市场再次对赣州市国资委主导赣州工投与赣州稀土内部资产重组充满期待，ST昌九“稀土梦”再次被点燃。

　　据了解，赣州工投成立于2010年5月20日，注册资本1000万元，为赣州市国资委100%持有的出资监管企业。赣州工投主要业务为资本运营管理，不从事具体生产经营业务。

　　实际上，赣州工投也发挥着“资本运营和股权运作的杠杆、资源配置和产业重组的引导以及新兴产业和重大项目的催化”三大作用，是赣州市政府调控赣州工业发展的重要平台。

　　由于赣州工投不从事具体生产经营业务，其“资本运营”的作用亦被市场投资者理解为帮助赣州稀土借壳上市，ST昌九被“寄予厚望”，股价曾两度涨停。

　　市场看好ST昌九为“稀土潜力股”的一个重要原因是，赣州工投没有必要收购昌九集团这个国企“大包袱”，更没有能力令ST昌九在短时间内实现盈利而去“摘帽”。

　　赣州工投背后暗藏政府之手

　　江西省国资委及江西国控在明知赣州工投“买不起”的情况下而向其出让股权，这显然不是正常的交易行为。

　　记者查询到的资料显示，赣州工投是一家注册、通讯、办公地址不统一，董事长也由兄弟公司负责人兼任的“平台”公司。

　　现办公地址是赣州市国资委下属的另一家企业赣州发展投资控股集团有限公司(赣州发展)的办公楼，三楼临时改成了赣州工投办公层。赣州发展总经理黄光惠兼任赣州工投副董事长。

　　赣州工投旗下仅有赣州盛虔投资管理有限公司、江西华威矿业有限公司、江西赣州稀有金属交易所有限责任公司等三家企业，分别持股50%、45%、100%。三家公司注册资金总共为2.03亿元，经营收入则不得而知。

　　据调查，赣州工投借力资本市场、谋求快速发展的可能性几乎不存在。　

　　根据公告内容，至2011年10月31日，赣州工投资产总计为1.94亿元，负债合计4.12亿元。盈利数据表明，2011年1~10月，赣州工投营业收入仅为 1468万元。

　　在与江西国控签署《转让合同》后，赣州工投需要支付6.33亿元，并负担600~800名昌九集团员工改制的安置工作。这对于赣州工投来说，看起来是一个不可能完成的任务，需要赣州市政府的支持。

　　记者从赣州市国资委获知，赣州市原先准备的用于受让江西国控所持昌九集团股权的资金为2.9亿元，而实际交易金额超出原计划一倍多。

　　事实上，6.33亿元的交易价还是江西国控进行了“让利”的价格。如参照2012年6月29日减持的股价核算，仅江西国控间接持有的25.68%股的市值已超过8亿元。

　　有分析者称，江西省国资委及江西国控在明知赣州工投“买不起”的情况下而向其出让股权，这显然不是正常的交易行为。其背后的真实意图令人生疑。

　　相比之下，赣州稀土的实力则要强大得多，其借力资本市场的意愿也尤为强烈。

　　曹晓秋说，2012年，赣州稀土将实现“新跨越”，“推进大型稀土企业集团建设”，包括“并购重组一批企业、加快资本运作步伐、联合打造稀土产业基地”等。

　　这也给“稀土上市”预期者提供了现实依据。赣州稀土内部人士也曾称，赣州稀土肯定是要上市的，借壳和IPO都在准备中。至于是否将资产注入ST昌九，则由赣州市政府最后确定。

　　赣州棋局渐明

　　赣州稀土可以仿效包钢稀土、广晟有色，在收购稀土分离后再装进ST昌九或借壳*ST宏盛，其盈利能力“理论上可以无限大”。

　　记者得到的最新消息显示，国务院在7月2日发布的《关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》第十八条中，专门提出了“积极推动优势矿产业发展”。

　　此条内容提出，“按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团”，并要求“国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜”。

　　记者通过内部渠道了解到，按照中央的意见及赣州市的计划，在今年完成对稀土资源整合及环境整治后，赣州稀土将同期进行股份制改造，并将其打造成“集采矿、冶炼、加工、贸易、科研一体化的企业集团，成为国家南方稀土的领军企业”。

　　而得益于政府对稀土资源的控制，在加速资源整合后，赣州稀土的盈利能力“显著增强”，这为赣州稀土下一步借力资本市场提供了支撑。

　　曹晓秋在赣州稀土的一次内部会议上称，在强化企业经营转型后，赣州稀土“资源控制力明显增强、市场影响力显著提升，经济效益大幅增长，赢得了行业话语权”。

　　内部数据显示，仅去年1至10月，赣州稀土的利润总额达到了8.84亿元，增幅高达2987.8%，盈利能力排在赣州市国资委下属企业的首位，也成为江西省最赚钱的稀土公司。

　　2011年，赣州稀土实现主营业务收入29.15亿元，利润总额11.03亿元。曹晓秋说，赣州稀土今年还将实现企业发展规模、发展层次、发展水平的“新跨越”。

　　而其中最重要的工作是“推进大型稀土企业集团建设”，包括“并购重组和引进一批企业，推进资本运作步伐”。

　　按照赣州市制订的“做大做强赣州稀土矿业有限公司”的方案，赣州稀土上市的路线是，从现有矿权中拿出部分稀土采矿权组建新企业，并收购部分稀土分离加工企业，“加快实现先行上市”。

　　据了解，进入赣州稀土并购视线的稀土分离加工企业包括同样位于赣州市范围的龙南县万宝稀土分离有限责任公司(下称“龙南万宝”)和龙南县锴升有色金属有限公司(下称“龙南锴升”)两家民营企业。

　　国家环保部公布的资料显示，上述两家企业已进入第二批环保基本达标企业名录之中。将这两家企业收入囊中后，即使矿山环境整治还未通过评估，赣州稀土亦可通过并购稀土分离企业实现“先行上市”的目标。

　　一个无法否认的事实是，赣州市正在大力对稀土资源进行整合，并紧锣密鼓筹划上市工作。一座投资近3亿元、地面高50层的双子大楼结构的“赣州市钨业大厦和稀土大厦”也在建设之中。

　　分析者称，一个可能的做法是，赣州稀土可以仿效包钢稀土、广晟有色，在收购稀土分离后再装进ST昌九或借壳*ST宏盛，其盈利能力“理论上可以无限大”。