上市公司非公开增发玄机

　　当股票价格低估程度小于增发投资折价率时，原投资者的利益部分转移至非公开增发对象；反之，则非公开增发对象的利益部分转移至原投资者。

　　【《证券市场周刊》特约作者 陈思中】上市公司为壮大发展，面向特定投资者非公开增发股份，如今已是常态。持有其股份的个人投资者甚至表示欢迎，而我对此心存怀疑。

　　假设某公司增发前总股份1000万股，总价值V1为1亿元，即每股价值10元，但市场价格5元，市值为5000万元。这个市场价格表示价值严重低估。

　　现在，公司非公开增发股份10万股，增发价格一般不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为方便计算，假设增发价为5元，那么，新的特定投资者，付出50万元获得某些价值。

　　公司增发后，总价值为V2，那么每股价值就是V2/1010万股，新的投资者获得的价值为10×V2/1010，原来的未参与公开增发的投资者所拥有的价值变成1000×V2/1010。

　　非公开增发对象付出的现金50万元，扣除发行费用后进入公司的现金账户。某些发行只是补充公司的流动资金，维持公司正常运营，某些发行则会将募集资金马上转变为新项目的投资。

　　对于前者，现金流入并不显著影响原有价值，我将其看成自由现金流贴现的补充，对应到价值增加的部分，是V2=1亿元+50万元-发行费用。而对于后者，假设流入现金投资后，获得超过社会平均利润率的价值，对应到价值增加的部分，并假设其与初始投资额成正比关系，得到：V2=1亿元+(50万元-发行费用)/d，d为增发获得的现金相对于增发投资新项目未来自由现金流贴现(即价值)的折扣率，简称为“增发投资折价率”。

　　假设发行费用为零，在前一种情况下，V2=1亿元+50万元；在后一种情况下，V2=1亿元+50万元/d。取d=1，则后一个公式可以覆盖前面一个公式，表示在不存在增发投资较价值折价的情况下，公司所获增发现金即其价值。

　　若要原投资者的利益不受损，则要求增发后拥有的价值大于增发前拥有的价值，即1000×V2/1010≥1亿元。将V2=1亿元+50万元/d代入，得到5000万元/1亿元≥d，即：股价低估程度≥(增发资金/增发所得价值)。

　　这表示市值与实际价值之比要高于或等于增发投资折价率，在我们的计算例子中，要求50%≥d,即股价低估50%，增发投资折价率必须小于50%，才能保证原投资者的利益，这要求投进去的50万元必须得挣钱，且不同寻常的挣钱才行！

　　原来，若增发不产生新项目投资回报，只有当股票价格高估或等于价值时，非公开增发才不会对原投资者的利益构成损害。这就是其中的玄机！而即使增发产生了新项目投资回报，也只有当股票现价折扣率大于增发投资折价率时，才不会对原投资者的利益构成损害。

　　对于非公开增发对象而言，若要求其利益不受损，则50%≤d。正好与原投资者的利益公式相反。

　　原来，若增发不产生新项目投资回报，只有当股票价格低估或等于价值时，非公开增发才不会对参与增发者的利益构成损害。而即使增发产生了新项目投资回报，也只有当股票现价折扣率小于增发投资折价率时，才不会对参与增发者的利益构成损害。

　　所以，非公开增发符合“利益守恒定律”：当股票价格低估程度小于增发投资折价率时，原投资者的利益部分转移至非公开增发对象；反之，则非公开增发对象的利益部分转移至原投资者。

　　民生银行(600016.SH，01988.HK)2011年1月抛出215亿元非公开发行A股股票预案，计划面向包括史玉柱控股的上海健特在内的特定对象进行增发，计划发行价格为4.57元/股，相当于2010年年底其每股净资产3.90元的1.17倍，而民生银行2008年、2009年、2010年的加权平均净资产收益率分别为15.23%、20.19%、18.29%，业务蒸蒸日上，显然每股价值远不止这个发行价，而且此时市场价格为5元左右，略高于计划发行价。

　　按照上面的分析，如果非公开增发获得通过，则原股票持有者的利益将有一部分转移到非公开发行的对象手中，当时，确实也有许多投资者纷纷揭竿而起，但针对的不是非公开增发本身，而是史玉柱等人的增发价相比市价较低，觉得不公平。

　　最终董事会妥协，修改再融资方案。尽管增发仍旧不合理，但投资者没有再掀起大的反抗声浪，可见投资者不患贫，患不均的思想多么严重。