*ST广夏小股东欲否决重组 地方政府拼命保壳

　　本报记者 夏华旺 北京报道

　　2月8日，在《华夏时报》记者面前，一位*ST广夏股东代表在一张白纸上画出了宁东铁路的股权结构，宁东铁路是由管理人在公司重整计划中为*ST广夏引入的重组方，实际控制人就是宁夏自治区国资委。

　　2010年1月28日以来，在被债权人起诉的背景下，*ST广夏进入破产重整，由银川当地法院受理，并指定“公司清算组”出任管理人，由宁夏国资委主任、副主任担任组长和副组长。

　　2011年6月29日、7月20日，*ST广夏管理人拟制的重整计划分别被出资人会议和债权人会议否决。不过，奇迹发生了，11月22日，管理人强行将原重整计划提交法院申请批准，12月9日法院批准该计划，银广夏成为第一起重整计划被双否但被强裁的破产重整案。

　　强制裁定引起*ST广夏股东的强烈不满，2012年1月6日，30多位*ST广夏股东集体到深交所递交申请，同时向证监会信访办提出“要求*ST广夏在股东大会上重组方案表决前，暂缓对公司复牌的申请”。

　　2月4日，证监会信访办对此回函：“要求深交所建议管理人充分考虑市场诉求，依据相关规则审慎确定股票复牌时间。”

　　*ST广夏的一位股东代表告诉本报记者：“且不论宁东铁路强行成为大股东是否合法，它以3.2亿元价格从全体股东手中让渡1亿股份。按照*ST广夏停牌时6.5元/股的价格，我们手中的股票已经被腰斩了。”

　　*ST广夏目前没有任何实际经营业务，本报记者几番联系公司负责人和宁夏自治区国资委办公室，得到的唯一信息是，管理人正在积极推进重整计划的执行。何时召开股东大会，何时复牌，依然没有对外披露。

　　闯入者宁东铁路

　　经管理人确认并经法院裁定，*ST广夏应偿付的债务为普通债权2.09亿元，税收债权4300万元，合计为2.52亿元。按照管理人的说法，*ST广夏现有全部资产变现价值为5100万元，实际已经资不抵债。

　　按照管理人公布并由法院强制执行的重整计划，拟定重整方和重组方均为宁夏宁东铁路股份有限公司，重组方将提供3.2亿元的资金用于*ST广夏重整，并通过增发股份等办法置入不低于40亿元的优质资产。

　　同时，全体股东将按照一定比例向宁东铁路让渡所持股份，浙江长金让渡70%，其余股东持有50万股以上的让渡18%，50万股(含)以下的让渡12%，全体股东共让渡约1亿股。

　　目前，这笔3.2亿元的资金已经打入管理人账户，*ST广夏暂时不会有破产清算的危险。而宁东铁路在其“拟定重组方”被批准而取得合法身份之前，就提前一步成为*ST广夏的第一大股东。

　　对于这个原本就被否决的重整计划，*ST广夏股东疑问重重：“宁东铁路的实际控制人就是宁夏国资委，双方的关系是否构成了破产法中所禁止的管理人和本案存在的利害关系，作为与宁东铁路存在关联关系的管理人强推宁东铁路作为重组方是否违反破产法的规定。”

　　这些疑问，《破产法》专家并没有予以解答，他们对《破产法》实施现状颇为无奈。据一位《破产法》起草组成员介绍：“目前，上市公司的重整案件36起，非上市公司重整接近200起，其中较突出的问题就是破产重整的地方利益化，很多的重整案件都有地方政府的身影，或者由地方政府直接操纵。我们在《破产法》的制度设计中把中立仲裁者的角色给了法院，给了司法体系。但是在现实当中，我们的法院某种程度上成了地方政府的一个工具。”

　　这位《破产法》专家还指出，到目前为止，上市公司没有一家被真正破产清算，一些应该进行破产清算的，最后都走了重整的路，关键在于上市公司具有壳价值。*ST广夏完成重整后，将无负债、无资产、无经营项目，宁东铁路用3.2亿元获得了一个上市公司净壳。

　　股东大会成最后希望

　　按照管理人提供的重组方案，拟定由宁夏宁东铁路及其关联方为*ST广夏的重组方，不过资产重组方案和重组方的最终确定将在重整完成后召开股东大会进行审议表决，并经中国证监会批准。

　　重组方还将通过定向增发等方式向*ST广夏注入净资产不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后连续三个会计年度利润合计不低于10亿元。

　　一位股东代表告诉本报记者，管理人和宁东铁路签订这个重整计划，等于是左手和右手签订一个协议。他不认可宁东铁路进入的合法性，还质疑重组计划根本就没有提到*ST广夏未来的经营方案，也没有提宁东铁路置入什么资产。

　　中国社科院法学所商法研究室主任邹海林认为：“重组方案不明晰，确实是一个问题，把优质资产装进上市公司要有一个过程，至少需要几年时间。资产注入到半途，如果重组方突然变卦，但是受让的股份已经大部分卖出了，受损失的只能是公众股东。”

　　对此，30多位*ST广夏股东集体向深交所递交申请，除了暂缓复牌外，还要求在重组方未最终确定前，即股东大会同意并经证监会批准前，不应将已划转股份转至宁东铁路。

　　由于我国《破产法》规定破产重整实行“一裁终审”，重整计划在被强裁后，宁东铁路已经进入了*ST广夏的股东行列，其余股东唯一的筹码在股东大会中行使表决权，表决是否同意宁东铁路为重组方。

　　在受访的多位股东看来，参考同为上市公司的大秦铁路等业内公司，宁东铁路重组方案并不被市场看好。一位股东代表告诉本报记者，股东大会几乎是最后表达自己权利的机会，目前已经委托律师，并召集更多的股东协调意见，准备否决重组计划。