福建省永安林业（集团）股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:00 来源: 中国证券报
股票代码：000663股票简称：永安林业编号：2012－031
福建省永安林业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2012年5月30日以书面和传真方式发出，2012年6月5日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司股东大会表决。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会福建监管局面相关文件的要求，经公司董事会研究决定：对《公司章程》进行如下修订：
（1）原文：第四章 股东和股东大会
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订稿：第四章 股东和股东大会
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东及其关联方资金占用执行“占用即冻结机制”：即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后30日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。
（2）原文：第一百七十四条 公司利润分配政策为积极的利润分配办法：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订稿：第一百七十四条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20％。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
3、利润分配政策的制订和修改
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的20％时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司分红回报规划（2012－2014年）》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。
公司独立董事对议案（一）、议案（二）发表了独立意见：公司本次修改公司章程、制定公司分红回报规划（2012—2014年）符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，合法、合规、有效；通过本次修改公司章程并制定公司分红回报规划（2012—2014年），有利于进一步规范公司利润分配，提高分红决策的透明度和可操作性，维护所有股东特别是中小投资者的利益。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于用永安人造板厂一期房产及工业用地为公司银行贷款提供抵押担保的议案》，并同意提交公司股东大会表决。
为了满足公司生产经营中的流动资金需求，根据贷款行的要求，经公司董事会研究决定：同意用永安人造板厂一期房产及工业用地［经三明燕江资产评估有限公司评估（明燕房地产评报字（2012）第267号），评估值4733．73万元］为公司向兴业银行股份有限公司永安市支行申请的金额为3000万元的银行流动资金贷款提供抵押担保，抵押期限3年。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2012年6月27日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2011年度股东大会。
1、审议事项
⑴公司董事会2011年度工作报告；
⑵公司监事会2011年度工作报告；
⑶公司2011年度财务决算报告；
⑷公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
⑸关于公司2011年度报告及其摘要的议案；
⑹关于公司2012年度日常关联交易的议案；
⑺关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
⑻关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案；
⑼关于修改《公司章程》的议案；
⑽公司分红回报规划（2012－2014年）；
⑾关于用永安人造板厂一期房产及工业用地为公司银行贷款提供抵押担保的议案。
2、其他内容
听取公司独立董事2011年度述职报告。
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2012年6月5日
股票代码：000663股票简称：永安林业编号：2012－032
福建省永安林业（集团）股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2012年5月30日以书面和传真方式发出，2012年6月5日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见同日披露的公司第六届董事会第十三次会议决议公告），并同意提交公司股东大会表决。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司分红回报规划（2012－2014年）》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会表决。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会
2012年6月5日
股票代码：000663股票简称：永安林业编号：2012－033
福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开
2011年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
㈠股东大会届次：本次会议为公司2011年度股东大会
㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
公司董事会于2012年6月5日召开的第六届第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次年度股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
㈣会议召开的日期、时间
现场会议时间：2012年6月27日下午2：50
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月27日上午9：30—11：30和下午1：00—3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年6月26日下午3：00至2012年6月27日下午3：00期间的任意时间。
公司将于2012年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次股东大会召开的提示性公告。
㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加本次股东大会的公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥出席对象：⑴截止2012年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。
㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路819号本公司五楼会议室
二、会议审议事项
㈠提案名称
⑴公司董事会2011年度工作报告；
⑵公司监事会2011年度工作报告；
⑶公司2011年度财务决算报告；
⑷公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
⑸关于公司2011年度报告及其摘要的议案；
⑹关于公司2012年度日常关联交易的议案；
⑺关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
⑻关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案；
⑼关于修改《公司章程》的议案；
⑽公司分红回报规划（2012－2014年）；
⑾关于用永安人造板厂一期房产及工业用地为公司银行贷款提供抵押担保的议案。
㈡其他内容
听取公司独立董事2011年度述职报告。
㈢披露情况
上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2012年4月24日、6月6日的《证券时报》和《中国证券报》，议案全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
三、出席现场会议登记方法
㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书（附后）原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。
㈢登记时间：2012年6月19日—6月21日、6月25日上午9：00－11：00，下午3：30─5：30。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
㈠采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360663
2、投票简称：永安投票
3、投票时间：2012年6月27日的交易时间，即上午9：30～11：30和下午1：00～3：00。
4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；
⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100．00元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号
议案名称
委托价格
总议案
总议案
100．00
议案1
公司董事会2011年度工作报告
1．00
议案2
公司监事会2011年度工作报告
2．00
议案3
公司2011年度财务决算报告
3．00
议案4
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
4．00
议案5
关于公司2011年度报告及其摘要的议案
5．00
议案6
关于公司2012年度日常关联交易的议案
6．00
议案7
关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案
7．00
议案8
关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案
8．00
议案9
关于修改《公司章程》的议案
9．00
议案10
公司分红回报规划（2012－2014年）
10．00
议案11
关于用永安人造板厂一期房产及工业用地为公司银行贷款提供抵押担保的议案
11．00
⑶在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
⑷如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑹不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
㈡通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
㈢网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
㈠会议联系方式：
联 系 人：黄荣
联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处
邮编：366000
联系电话：（0598）3614875
传真：（0598）3633415
㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2012年6月5日
附件：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2011 年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：
议案序号
议案名称
表决意见
同意
反对
弃权
议案1
公司董事会2011年度工作报告
议案2
公司监事会2011年度工作报告
议案3
公司2011年度财务决算报告
议案4
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
议案5
关于公司2011年度报告及其摘要的议案
议案6
关于公司2012年度日常关联交易的议案
议案7
关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案
议案8
关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案
议案9
关于修改《公司章程》的议案
议案10
公司分红回报规划（2012－2014年）
议案11
关于用永安人造板厂一期房产及工业用地为公司银行贷款提供抵押担保的议案
注：请根据股东本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在相应栏内打“√”，三者必选一项，多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示委托代理人是否有权按自己的意愿表决，否则视为该授权委托事项无效。
委托人（签字／盖章）：
身份证号码／营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
受托人（签字）：
身份证号码：
委托日期：年月日