新疆西部建设股份有限公司收购报告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-13 05:20 来源: 证券时报网
收购人控制关系框图本次收购前新疆建工股东构成情况
本次收购完成后，西部建设控制关系框图
中建股份和新疆西部建设股份有限公司经营区域分布图
上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部建设
股票代码：002302
收购人名称：中国建筑股份有限公司
收购人住所：北京市海淀区三里河路15号
通讯地址：北京市海淀区三里河路15号
报告书签署日期：二零一二年四月二十一日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆西部建设股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得深圳证券交易所同意豁免中国建筑工程总公司遵守“自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份”的承诺；由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、评估师等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、收购人介绍
（一）收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
中建股份是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委于2007 年12 月6日以国资改革［2007］1495号文批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人于2007年12月10日共同发起设立的股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
2、收购人控制关系框图
■
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人控股股东中建总公司组建于1982年6月11日，是经国务院批准，为全国性特大型建筑联合企业。公司主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、泰国等国家和地区。
收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中建股份是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人于2007年12月10日共同发起设立的股份有限公司。中建股份注册资本为3，000，000万元人民币，主营业务包括房屋建筑工程、房地产开发与投资、国际工程承包、基础设施建设与投资以及设计勘察等。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
中建股份按照《企业会计准则》编制并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：
单位：千元
■
3、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
中建股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人主要负责人基本情况
■
以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司5％以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司（简称“中国海外发展”，0688．ＨＫ）53．14％的股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，3311．ＨＫ）61．86％的股份。中国海外发展持有中国海外宏洋集团有限公司（简称“中国海外宏洋”，0081．ＨＫ）37．91％的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司（简称“远东环球”，0830．ＨＫ）74．1％的股份。
中建股份旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司40．375％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，000728．ＳＺ）15．69％的股份。
除上述情形外，中建股份不存在持有、控制境内外其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况。
6、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中建股份通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司40．375％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，000728．ＳＺ）15．69％的股份。中建股份直接持有中建财务公司80％的股份，中建总公司持有中建财务公司20％股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人实施本次对新疆建工收购的目的在于：
（一）进一步优化资源配置，提升中建股份市场核心竞争力
本次交易是中建总公司及中建股份与新疆地方企业通过优势互补，实现国有资本在更大范围内有效配置的后续组成部分。中建股份可以充分发挥在市场、管理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的地缘优势，进一步完善西部重点市场的布局，优化资源配置，提升企业的市场核心竞争力。
（二）彻底解决中建股份与中建总公司同业竞争问题
中建总公司通过无偿划转及增资获得新疆建工85％股权之后，新疆建工及部分子公司从事的建筑业务与中建股份旗下部分业务产生同业竞争。本次中建股份收购新疆建工股权后，该部分建筑业务将随之进入中建股份，从而彻底解决中建股份与中建总公司的同业竞争问题。
二、收购决定
（一）2011年11月10日，中建总公司出具《关于将中建新疆建工（集团）有限公司85％股权转让给中国建筑股份有限公司的决定》（中建企字〔2011〕191号），同意将新疆建工85％股权出售给中建股份。
（二）2012年3月15日，中建股份第一届四十六次董事会审议通过对于中建新疆建工的收购事项。2012年3月15日，中建总公司召开党组会通过对于中建新疆建工的收购事项。
（三）2012年3月15日，中建股份与中建总公司签署《收购协议》。根据协议，中建股份通过现金方式收购中建总公司持有的新疆建工85％股权。收购完成后中建股份共持有新疆建工85％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工15％的股权。
（四）鉴于中建股份对新疆建工的本次收购已构成对上市公司西部建设的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。
三、收购人目前正在研究涉及西部建设的重组事项，拟以西部建设为平台将下属预拌混凝土业务进行整合。为避免西部建设股价异动，已经对西部建设进行停牌。在研究明确重组方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。
第四节 收购方式
一、收购背景
（一）本次收购的背景介绍
中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有新疆建工85％股权，在收购完成后成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。
（二）新疆建工基本情况
■
（三）本次收购前新疆建工股东构成情况
本次收购行为发生前，新疆建工的控股股东为中建总公司，持股比例为85％，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会为另一股东，持股比例为15％。其股权结构如下：
■
（四）新疆建工财务状况
根据大华会计师事务所出具的大华审字［2012］1890号审计报告，新疆建工经审计的截至2011年9月30日及2010年12月31日的资产负债状况如下表：
单位：元
■
根据上述审计报告，新疆建工经审计的2011年1－9月的盈利状况如下表：
单位：元
■
二、收购基本情况
经过中建股份董事会审议通过，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，协议约定：中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有的新疆建工85％股权。收购完成后，中建股份持有新疆建工85％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工15％的股权。
本次收购完成后，中建股份将成为新疆建工绝对控股股东，从而间接控制新疆建工控股的Ａ股上市公司西部建设。
本次收购完成后，西部建设控制关系框图
■
三、收购方式
中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有的新疆建工85％股权。收购完成后中建股份持有新疆建工85％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工15％的股权。中建股份间接控制上市公司西部建设。
四、《收购协议》的主要内容
经过中建股份第一届董事会第四十六次会议审议通过，中建股份与中建总公司于2012年3月15日签署了《收购协议》，协议的主要条款如下：
1、交易内容
中建总公司将其所持新疆建工85％的股权转让给中建股份，中建股份同意受让该股权并按本协议的约定向中建总公司支付全部股权转让价款。收购完成后，中建股份持有新疆建工85％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工15％的股权。
2、转让价格及定价政策
中建股份与中建总公司通过协商同意，本次股权收购的转让价款参考专业机构出具的新疆建工以2011年9月30日为基准日的审计、评估结果，为人民币181，889．29万元。
3、过渡期安排
自评估基准日2011年9月30日起至股权转让手续办理完毕期间，因新疆建工股权所产生的收益或损失均由中建股份享有或承担。自评估基准日起至股权转让手续办理完毕期间，新疆建工不进行利润分配。
4、成交和转让
中建股份在本协议生效之日起30日内支付全部股权转让价款至中建总公司账户。中建总公司应协助中建股份和新疆建工办理新疆建工股权的转让手续。双方同意应促使并配合新疆建工于本协议生效之日起30日内将新疆建工股权转让手续办理完毕。
5、协议生效条件
（1）中建总公司合法有效地通过党组会决议，同意本次股权转让。
（2）中建股份董事会合法有效地通过董事会决议，同意本次股权转让。
（3）新疆建工的另一股东新疆维吾尔自治区国有资产监督与管理委员会出具同意本次股权转让且放弃新疆建工85％股权优先购买权的书面文件。
（4）本次股权转让符合上海证券交易所和深圳证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证券交易所和深圳证券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议。
（5）中建股份因本次股权转让而申请豁免要约收购新疆西部建设股份有限公司股份获得中国证监会的批复；中建股份本次股权转让收购报告书得到中国证监会的批复。
（6）本协议约定的新疆建工股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如需）。
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的新疆建工持有的西部建设106，654，425股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节资金来源
中建股份本次对新疆建工85％股权进行收购共需181，889．29万元，全部以现金形式支付，来源为中建股份的自有资金。中建股份应在新疆建工股权转让工商变更登记之前，一次性将收购股权所需资金拨至转让方中建总公司的指定验资账户。
本次收购资金不存在直接或者间接来源于西部建设或其关联方的情况。
第六节 后续计划
收购人目前正在研究涉及西部建设的重组事项，拟以西部建设为平台将下属预拌混凝土业务进行整合。为避免西部建设股价异动，已经对西部建设进行停牌。在研究明确方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，西部建设的第一大股东仍为新疆建工，实际控制人仍为国务院国资委。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。西部建设仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干涉，会充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用实际控制人身份损害西部建设及其他中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况
西部建设的预拌混凝土业务与中建股份下属公司业务存在供需关系，本次收购完成后，西部建设存在将来与中建股份进行持续关联交易的可能，为确保上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中建股份特别承诺如下：
1、本次收购完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与西部建设发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益；
2、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及西部建设内部关联交易决策制度的要求，在与西部建设发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与西部建设间发生的关联交易的金额水平。
三、本次收购完成后，收购人及关联方和上市公司的同业竞争情况
（一）中建股份的业务板块情况
中国建筑股份有限公司及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它，各业务板块介绍如下：
1、房屋建筑工程
公司从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商。公司承建了承建了一系列超高层、大体量、结构复杂且技术领先的重点工程，包括有“中国第一高楼”之称的上海环球金融中心、华北第一高楼天津津塔、2007年美国《时代》杂志选为“建筑奇迹”的中央电视台新址、2008年北京奥运会主场馆之一国家游泳中心（又称“水立方”）等地标性工程项目。
2、国际工程承包
公司是中国最大的国际工程承包商，1978年至2008年累计完成海外营业额约占2，000多家中国对外承包企业累计完成海外营业额总量的11％。承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污／垃圾处理等多个工程承包专业领域。
3、房地产开发与投资
公司是中国最大的房地产企业集团之一。公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业，在中国房地产开发中始终居于领先地位，公司利用下属八大建筑工程局在国内长年积累的广泛营销网络，与建筑房地产业务实现一体化运营，为开展中低档房地产开发、打造大众精品住宅提供强有力支撑。近期公司房地产业务将大力发展批量化、标准化的业务模式，开发中低档住宅、经济适用房及廉租房项目，致力于成为中国最大的保障性住宅供应商之一。
4、基础设施建设与投资
公司近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的哈大高速客运专线铁路、武广客运专线武汉火车站、陕西蓝商高速公路、天津永定新河特大桥、福州长乐国际机场高速公路、广州快速路、大连红沿河核电站等一批代表性工程。此外本公司还先后收购了南京长江二桥、莱州港等基建项目的运营权，还投资建设太中银铁路、龙烟铁路、宜宾港等项目。
5、设计勘察
公司是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，主要由7家具有甲级设计资质的大型设计研究院组成，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所。公司在国内外完成了一系列具有影响力的工程咨询、勘察和设计项目，包括国家游泳中心（“水立方”）、陕西博物馆、成都广汉三星堆博物馆、陕西黄帝陵、越南胡志明市时代广场、赤道几内亚吉博劳行政新城设计咨询项目等。
6、其它
除上述五大业务板块外，公司还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。
（二）本次收购完成后收购人与上市公司的同业竞争情况
1、中建股份及其下属企业与上市公司及其关联方目前并不存在同业竞争问题，但是未来随着双方发展存在同业竞争的可能性。
预拌混凝土市场具有容量巨大、参与企业种类和数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。如下表和图所示，中建股份下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，预拌混凝土销售半径通常在50公里左右，产品市场具有明显的区域性特点。因此，中建股份与上市公司之间并未因本次收购中建总公司持有的新疆建工股权的行为而带来现时的同业竞争问题。
中建股份所属预拌混凝土生产和销售企业分区域业务统计表
单位：万立方米、万元
■
新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分区域业务统计表
单位：万立方米、万元
■
中建股份和新疆西部建设股份有限公司经营区域分布图
■
但是随着未来中建股份及西部建设的发展，双方业务区域发生拓展，可能出现双方业务区域交叉的情况，将带来同业竞争的可能性。
2、本次收购完成后，中建股份拟将预拌混凝土业务注入西部建设，以彻底解决西部建设和中建股份潜在的同业竞争问题
为了彻底解决西部建设和中建股份的同业竞争问题，收购人目前正在研究涉及西部建设的重组事项，拟以西部建设为平台将下属预拌混凝土业务进行整合。整合完成后，中建股份将预拌混凝土业务注入西部建设。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，中建股份下属子公司与西部建设下属分公司签订预拌混凝土采购合同，合同总金额约为6，500万元。截至2012年3月14日，已完成采购金额约9，193万元。
中建股份、中建股份下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与西部建设及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：
（一）不存在与西部建设的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（二）不存在对拟更换的西部建设董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）不存在对西部建设有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中建股份不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
二、中建总公司前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中建总公司不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
三、新疆建工前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，新疆建工不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
四、收购人管理层及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中建股份的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
五、中建总公司管理层及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中建总公司的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
六、新疆建工董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，新疆建工的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
收购人下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《上市公司收购管理办法》第38条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。
第十节 收购人的财务资料
中建股份按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：
中建股份合并资产负债表
单位：千元
■
中建股份合并利润表
单位：千元
■
中建股份合并现金流量表
单位：千元
■
中建股份2011年度财务报表编制的主要会计制度及会计政策、主要科目的注释
（一） 公司基本情况
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中建股份”）是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）于2007年12月6日以国资改革【2007】1495号文批准，由中国建筑工程总公司（以下简称“中建总公司”）、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司（以下统称“其他发起人”）作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
根据国资委2007年9月7日出具的《关于中国建筑工程总公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革【2007】1087号文）（“重组方案”），中建总公司与本公司于2007年12月26日签订了《重组协议》。根据重组协议，中建总公司作为主发起人，联合其他发起人于2007年11月2日签订《中国建筑股份有限公司发起人协议》。作为本公司的主发起人的中建总公司将其拥有的货币资金以及与主营业务相关的实物、土地使用权及其在相关下属企业中的股权／权益等非货币资产（连同相应负债）作为出资投入本公司，其他发起人以货币出资投入本公司。
经中发国际资产评估有限公司评估，并经国资委《关于对中国建筑工程总公司与其他发起人共同发起设立中国建筑股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权【2007】1463号）确认，中建总公司作为出资投入本公司的资产（以下简称“重组净资产”）于评估基准日（2007年3月31日）的净资产评估值为人民币25，123，129，571．72元。经国资委《关于中国建筑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2007】1469号）的批准，上述资产按照67．35％的比例折为169．2亿股（每股面值人民币1元），全部为普通股。
本公司成立于2007年12月10日，设立时的总股本为人民币180亿元，各发起人出资按67．35％的比例进行折股，即中建总公司出资人民币251．23亿元，折为本公司股本1，692，000万股，占总股份的94％；其他发起人分别出资人民币5．35亿元，并分别折为本公司股本36，000万股（各占总股份的2％），共计出资人民币16．04亿元，折为本公司股本108，000万股，占总股份的6％。
2009年7月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以证监发行字【2009】627号文《关于核准中国建筑股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准本公司首次公开发行不超过1，200，000万股人民币普通股（Ａ股）股票。当月，本公司公开发行人民币普通股（Ａ股）股票计1，200，000万股，并在上海证券交易所上市，股票交易代码“601668”。根据国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2009】461号），中建总公司持有的本公司112，800万股和其他发起人持有的本公司7，200万股，共计120，000万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限1，200，000万股的10％计算）。此次发行后，公司总股本为3，000，000万股，其中，中建总公司持股1，579，200万股，占总股份的52．64％；全国社会保障基金理事会持股120，000万股，占总股份的4％；其他发起人分别持股33，600万股，分别占总股份的1．12％。
2009年12月、2010年度及2011年度，中建总公司分别从市场购入本公司股份500万股、42，431万股及6，332万股。截止2011年12月31日中建总公司持有公司股份数量为1，628，463万股，约占公司已发行总股份的54．28％。
经营范围
中建股份及其子公司（以下简称“本集团”）的经营方式包括勘察、设计、施工、安装、咨询、开发、装饰、生产、批发、零售、进出口。经营范围中主营：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售；金融。
本公司的母公司和最终控股母公司为中建总公司。
（二） 主要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及相关会计规定（以下简称“新会计准则”）。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。
记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2011年12月31日的公司及合并财务状况以及2011年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
3、会计期间
本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币决定其记账本位币，编制财务报表时折算成人民币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
5．1同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 － 续
5．2非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
对于本集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司股东权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付／收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
8、外币业务和外币报表折算
8．1外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：（1）符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；（2）可供出售外币非货币性项目（如股票）产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
8．2外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与交易发生日期即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
9、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9．1金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
9．2实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
9．3金融资产的分类、确认和计量
本集团金融资产主要包括在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
9．3．1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；（2）初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（2）本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；（3）企业会计准则22号允许的包含嵌入衍生工具的混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
9、金融工具 － 续
9．3金融资产的分类、确认和计量 － 续
9．3．2贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
9．3．3可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
9．4金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；
（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3） 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4） 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
（5） 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
－该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
－债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
（7） 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
9、金融工具 － 续
9．4金融资产减值 － 续
－以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
－可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
－以成本计量的金融资产减值
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。
9．5金融资产转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
9、金融工具 － 续
9．6金融负债的分类、确认及计量
本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
9．6．1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：（1）承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回购；（2）初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；（2）本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；（3）企业会计准则22号允许的包含嵌入衍生工具的混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
9．6．2其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
9．6．3财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
9、金融工具 － 续
9．7金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
9．8衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
9．9可交换债券
本集团发行的同时包含负债和交换选择权成分的可交换债券，初始确认时进行分拆，分别予以确认。其中，以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具结算的交换选择权，作为权益进行核算。
初始确认时，负债部分的公允价值按类似不具有交换选择权债券的现行市场价格确定。可交换债券的整体发行价格扣除负债部分的公允价值的差额，作为债券持有人将债券交换为权益工具的交换选择权的价值，计入“资本公积－其他资本公积（股份交换权）”。
后续计量时，可交换债券的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量。划分为权益的交换选择权的价值继续保留在权益。可交换债券交换时或交换选择权到期时不产生损失或收益。
发行可交换债券发生的交易费用，在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。与权益成份相关的交易费用直接计入权益；与负债成份相关的交易费用计入负债的账面价值，并采用实际利率法于可交换债券的期限内进行摊销。
9．10金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9．11权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
10、应收款项
10．1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
■
10．2单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
■
10．3按组合计提坏账准备的应收款项
■
采用账龄分析法计提坏账准备的组合
■
11、存货
11．1存货的分类
本集团的存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品和房地产开发企业的存货等。房地产开发企业的存货主要包括开发成本、开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
11．2发出存货的计价方法
存货发出时，采用先进先出法或加权平均法确定发出存货的实际成本。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
11、存货 － 续
11．3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
11．4存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
11．5低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用分次摊销法进行摊销。
12、建造合同
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为已完工尚未结算款列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为已结算尚未完工款列示。
为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
13、长期股权投资
13．1投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
13、长期股权投资 － 续
13．2后续计量及损益确认方法
13．2．1成本法核算的长期股权投资
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
13．2．2权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他股东权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
13．2．3处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
13．3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（二） 主要会计政策和会计估计 － 续
13、长期股权投资 － 续
13．4减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13．5共同控制经营
当本集团利用拥有的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动（该经济活动不构成独立的会计主体），并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制的，本集团确认所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债，并确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。
13．6共同控制资产
当本集团与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产（有关的资产不构成独立的会计主体），并且按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的，本集团根据共同控制资产的性质确认本集团拥有该资产的份额，确认与其他合营方共同承担的负债和发生的费用中应由本集团负担的部分以及本集团直接承担的与共同控制资产相关的负债和费用，同时确认共同控制资产产生的收入中应由本集团享有的部分。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
投资性房地产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（下转D6版）