厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

　　证券代码：002335证券简称：科华恒盛公告编号：2012-015

　　厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十四次会议通知已于2012年6月18日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2012年6月24日上午9时30分，在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司原限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为28，000股将由公司按照7.8元/股的价格回购注销。

　　根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　　公司独立董事、监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　　根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象王庆保、郭建宗已获授的限制性股票尚未解锁的股份，共28，000股将由公司以7.8元/股的价格回购注销。公司注册资本、股本发生变动，公司注册资本金由人民币223，951，000元变更为人民币223，923，000元，总股本将由223，951，000股变更为223，923，000股。公司注册资本、股本将发生变动，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司董事会将根据2011年第二次临时股东大会之授权及《公司法》的有关规定，对公司章程进行修改并办理上述减少注册资本及变更《公司章程》等各项必需事宜。

　　公司章程修正如下：

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　　《厦门科华恒盛股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<厦门科华恒盛股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）以及深圳证券交易所修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》的要求，结合公司的实际情况，为进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者的利益，公司对原《内幕信息知情人登记备案制度》进行了补充完善，形成了《内幕信息知情人登记管理制度》，制度全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，原《内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年06月26日