江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002659证券简称：中泰桥梁公告编号：2012－021
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2012年6月15日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2012年6月25日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。出席会议应到董事11人，实到董事10人（董事石军因身体原因，未能亲自加本次董事会会议，在其已充分了解本次会议内容的基础上，委托董事何杨投赞成票），公司部分监事和高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈禹先生召集并主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。
二、董事会议案逐项表决情况：
本次董事会审议并以投票表决的方式通过议案，具体情况如下：
1、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟使用全部超募资金净额6，084，613．41元永久性补充流动资金。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用超募资金永久性补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用超募资金永久性补充流动资金占募集资金净额的未超过10％，因此不需要股东大会审议通过。
表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
2、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元，使用期限不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺未来十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额的10％，因此不需要股东大会审议通过。
表决结果：11名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于本次董事会内容出具的独立意见；
3、华林证券有限责任公司《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》；
4、华林证券有限责任公司《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：002659证券简称：中泰桥梁公告编号：2012－022
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2012年6月15日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2012年6月25日上午10：30在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席黄家禄先生召集和主持，与会监事以记名投票方式通过了一下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为，本次公司使用超募资金6，084，613．41元永久性补充流动资金计划，有助于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩，与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时董事会承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：5名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
2、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元，使用期限不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时董事会承诺未来十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：5名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第八次会议决议；
2、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会关于公司使用超募资金及部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会
2012年6月27日
证券代码：002659证券简称：中泰桥梁公告编号：2012－023
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
使用超募资金永久性补充流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”） 第二届董事会第八次会议于2012年6月25日上午9时在公司二楼会议室召开，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用全部超募资金6，084，613．41元（包含手续费用及利息）永久性补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］185号文核准，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3，900万股，每股发行价格为人民币10．10元。截至2012年3月7日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3，900万股，募集资金总额为人民币393，900，000．00元，扣除各项发行费用合计人民币32，038，671．10元后，实际募集资金净额为人民币361，861，328．90元。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［2012］ 0659号《验资报告》验证。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金35，577．66万元，本次募集资金净额超过计划募集资金6，084，728．90元（不含手续费用及利息）。截止2012年5月31日，公司超募资金账户余额6，084，613．41元，主要原因是由于扣除200元手续费与获得84．51元利息之间差额所致。
二、本次超募资金补充流动资金计划
公司对超募资金尚未规划用途，目前公司将超募资金以定期存单的方式存放于募集资金专户中，存款利率不高，投资回报率较低。为提高超募资金使用效率，公司拟使用全部超募资金6，084，613．41元（包含手续费用及利息）永久性补充流动资金。本次全部超募资金补充流动资金，主要用于日常生产经营所需资金，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用超募资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。将有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，提高了超募资金使用效率，降低了公司财务费用，一定程度上提升了公司经营效益，符合实现公司和股东利益最大化的目标。
三、董事会相关承诺
就此次使用超募资金永久性补充流动资金事项，公司董事会承诺如下：
1、不存在变相改变募集资金用途的情形；
2、不会影响募集资金投资计划的正常进行；
3、最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
4、未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
四、监事会意见
公司监事会认为：使用超募资金永久性补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，有效提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不与募集资金投资计划相悖，不存在变相变更募集资金用途、侵害股东利益的情形。
基于上述意见，监事会同意公司本次超募资金永久性补充流动资金事项。
五、独立董事意见
独立董事就本次超募资金永久性补充流动资金事项发表意见如下：
公司将尚未规划用途的超募资金永久性补充流动资金，主要用于公司生产经营所需资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，也没有损害股东利益。此次超募资金永久性补充流动资金，不仅能够补充公司流动资金需求，而且将提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。
基于以上原因，我们同意公司本次超募资金永久性补充流动资金事项。
六、保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、本次超募资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、中泰桥梁不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资，且公司承诺：（1）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。（2）在偿还银行贷款或使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超募资金补充流动资金的相关规定。
综上，保荐机构认为：中泰桥梁本次超募资金使用是合理、合规和必要的，同意公司本次以人民币6，084，613．41元的全部超募资金永久性补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会关于公司使用超募资金及部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
5、华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
2012年6月27日
证券代码：002659证券简称：中泰桥梁公告编号：2012－024
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
使用闲置募集资金临时补充流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年6月25日上午9时在公司二楼会议室召开，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元（不超过本次募集资金净额的10％），使用期限不超过6个月。现将有关事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］185号文核准，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票3，900万股，每股发行价格为人民币10．1元。截至2012年3月7日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3，900万股，募集资金总额为人民币393，900，000．00元，扣除各项发行费用合计人民币32，038，671．10元后，实际募集资金净额为人民币361，861，328．90元。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［2012］ 0659号《验资报告》验证。
二、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金基本情况
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是第一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
根据公司的发展规划及生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升经营业绩，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元（不超过本次募集资金净额的10％），使用期限不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。中泰桥梁最近12个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，中泰桥梁同时承诺补充流动资金后12个月内不会进行证券投资、委托理财等高风险投资。
上述募集资金补充流动资金的行为，不存在影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金的用途，预计节约财务费用约110万元。为确保按时归还前述募集资金，保证项目的正常实施，公司将努力做好以下工作：
1、严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，同时确保本次募集资金不投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目。
2、为确保募集资金投资项目的实施进度，公司将随时利用自有资金归还。上述募集资金的使用和归还，公司将及时告知保荐机构并履行信息披露义务。
三、相关的审议和审批程序
1、公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元（不超过本次募集资金净额的10％），使用期限不超过6个月。
2、公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元（不超过本次募集资金净额的10％），使用期限不超过6个月。
四、专项意见
（一）公司独立董事意见：
1、公司拟使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元，使用期限不超过6个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元（不超过本次募集资金净额的10％），使用期限不超过6个月。
（二）公司监事会独立意见：
1、公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元，使用期限不超过6个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过3500万元（不超过本次募集资金净额的10％），使用期限不超过6个月。
（三）华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见：
1、中泰桥梁本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，解决公司实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
2、中泰桥梁上述闲置募集资金使用行为已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金时间不超过6个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
同时公司承诺：
1、保证使用闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、本次补充流动资金时间不超过六个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、保证不影响募集资金投资计划的正常进行；
4、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金临时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
基于上述意见，华林证券对中泰桥梁使用人民币总额不超过3，500万元（含3，500万元）闲置募集资金临时补充流动资金表示无异议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会关于公司使用超募资金及部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
4、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
2012年6月27日