成都市兴蓉投资股份有限公司关于金堂水务产业发展合作进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月 5日发布了《关于与成都市金堂县人民政府签署金堂水务产业发展合作框架协议的公告》，披露了公司与成都市金堂县人民政府签署合作框架协议的具体情况。（上述公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。现将该项目事项进展情况公告如下：

　　一、进展情况概述

　　（一）公司下属全资子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）与都江堰水利产业集团有限责任公司及株式会社日立工业设备技术三方（以下简称“联合收购方”）联合收购金堂县国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“金堂县国资委办公室”）持有的成都沱源自来水有限责任公司（即原“四川省金堂县自来水公司”，以下简称“沱源水公司”）100％股权。经西南联合产权交易所挂牌，联合收购方以挂牌底价4500万元受让沱源水公司100％股权，其中，自来水公司取得上述标的股权的51％，都江堰水利产业集团有限责任公司取得上述标的股权的39％，株式会社日立工业设备技术取得上述标的股权的10％，收购价款由联合收购方按照上述收购比例各自承担，其中自来水公司承担转让价款2295万元。目前，本次交易已完成产权变更登记。

　　（二）本次交易经公司总经理工作会议、自来水公司董事会审议通过，并已经相关审批机构批准。本次交易不需提交股东大会审议，不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）联合收购方情况

　　1、都江堰水利产业集团有限责任公司，注册资本为14．85亿元，主营农业、工业、城市生活、环保等供水，水电开发，项目投资等。截止2012年3月31日，资产合计为人民币26．95亿元，负债合计为7．81亿元，净资产为19．14亿元。

　　2、株式会社日立工业设备技术，注册资本为120亿日元，主要业务范围涉及社会基础设施系统、机电产业系统、空调系统、能源系统的开发等。截止2012年3月31日，资产合计为2958．38亿日元，负债合计为2056．58亿日元，净资产为901．80亿日元。

　　（二）交易对手方及交易标的情况

　　1、交易对手方情况

　　交易对手方：金堂县国有资产监督管理委员会办公室。

　　单位性质：金堂县人民政府特设机构。

　　2、交易标的情况

　　（1）沱源水公司基本情况

　　成都市金堂县位于成都市东北部，是成都市深化城乡统筹改革试点县。近年来，金堂经济发展势头迅猛，人口增长迅速，县域经济综合实力已跻身四川省20强、西部25强行列。

　　沱源水公司位于成都市金堂县，其前身为四川省金堂县自来水公司，于2011年10月改制为成都沱源自来水有限责任公司，注册资本3，862．16万元，主营自来水生产与销售，供水设备、管道安装与管道维护、管网查漏等，拥有金堂县赵镇、三星、清江、官仓及栖贤范围内30年供水特许经营权，特许经营期限自2011年11月1日至2041年10月31日，现有自来水厂一座，现设计能力为日供水5万吨，目前供水人口约15万，近三年来售水量年均增长率约15％。

　　根据金堂县物价局相关文件，自2011年3月1日起，金堂县居民生活用水价格为每吨2．20元；自2010年10月1日起，非居民生活用水价格每吨2．50元，特种行业用水价格为每吨4．50元。

　　沱源水公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2011年12月31日

　　（已审计）

　　2012年3月31日

　　（未经审计）

　　资产总额

　　7864

　　7085

　　负债总额

　　3834

　　2967

　　净资产

　　4030

　　4118

　　2011年度

　　（已审计）

　　2012年1－3月

　　（未经审计）

　　营业收入

　　4427

　　572

　　营业利润

　　513

　　108

　　净利润

　　1243

　　98

　　净利润（扣除非经常性损益）

　　436

　　92

　　（2）交易标的情况

　　沱源水公司100％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　根据金堂县国资委办公室关于转让其持有的沱源水公司100％股权的公告，以2011年10月31日为基准日，沱源水公司经专项审计的净资产为3988．60？万元，经具有证券从业资格的中介机构评估，沱源水公司100％股权的评估值为4090．65万元。

　　本次交易的沱源水公司100％股权转让价格以在西南联合产权交易所公开挂牌价格为准，最终成交价格为挂牌转让底价4500万元。

　　三、产权交易合同主要内容

　　（一）交易标的及转让价格

　　金堂县国资委办公室将所持有的沱源水公司51％股权以人民币2295万元转让给自来水公司。

　　（二）转让方式及转让价款支付方式

　　上述股权经资产评估确认后，通过西南联合产权交易所挂牌，采用协议方式转让，由转让双方签订产权交易合同，产权交易合同生效之日起七日内一次付清转让价款。

　　（三）产权交易合同生效条件

　　产权交易合同在双方签字盖章并按法律规定经审批机构批准后生效。

　　（四）期间损益的归属

　　评估基准日至交易基准日（即产权交易合同签订日）期间的盈亏由金堂县国资委办公室承担。交易基准日至产权变更登记完成日期间产生的盈亏及风险由联合收购方承接。

　　四、对公司的影响

　　（一）本次交易的完成，是公司与成都市近郊区市县在水务合作方面取得的一次突破，实现了公司供水业务在成都市近郊区市县的外延式扩张，对公司在成都市其它近郊区市县扩大供水区域和规模将产生积极影响和示范效应，符合公司打造国内一流水务环保企业的发展战略目标。

　　（二）本次交易的完成，是公司与跨国企业株式会社日立工业设备技术在战略合作框架下开展具体合作项目的良好开端，是双方在水务投资运营方面合作的积极探索，有利于进一步整合双方资源，推动双方进一步开展后续合作。

　　（三）本次交易通过联合收购方式实现合资经营，强强联合有利于融合公司供排水丰富的运营管理经验、都江堰水利产业集团在源水供应和水利设施开发建设等方面的优势，以及日立在水处理系统等领域的先进技术等，有利于进一步提升公司竞争力和综合实力。

　　（四）本次交易完成后，沱源水公司成为公司下属自来水公司的控股子公司，公司供水区域和规模进一步扩大，形成公司新的利润增长点，有利于进一步增强公司的盈利能力，增厚公司业绩，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）产权交易合同；

　　（二）审计报告；

　　（三）评估报告；

　　（四）审批文件。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉投资股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十六日