亏损资产收购3年廉价卖出 国风塑业为大股东投资失败埋单？

　　中国资本证券网 王强

　　国风塑业（000859.SZ）以71.5万元的低价出售了国风建材100%股权，该公司是国风塑业于2008年以资产置换的方式从大股东国风集团处获得的，值得一提的是，国风建材当时即是亏损的。

　　国风塑业当时为何要收购亏损的国风建材，这背后隐藏着什么秘密？

　　对外担保未过董事会

　　损失2864.78万元

　　国风塑业主营塑料建材及附件、塑料薄膜等产品的生产和销售，公司1998年登陆上交所，控股股东为安徽国风集团有限公司，持股13513.82万，占比32.14%。

　　每个上市公司都可能碰到一些“倒霉”的事情，国风塑业也不例外。

　　2005年5月，国风塑业为民生工贸向珠海工行的借款提供了连带责任担保，担保金额为3000万元，担保期限2年。但上述借款期限到期后，民生工贸未按照还款计划全部偿还借款。

　　2009年5月，珠海工行向民生工贸提起诉讼，之后在珠海中院的调解下，各方达成协议，民生工贸及自然人吴少明和黄丽娟同意按照各方制定的计划还款。

　　6月8日，国风塑业与珠海工行、民生工贸等各方签署的《还款免息协议书》要求，民生工贸、国风塑业、吴少明、黄丽娟需于6月30日前，一次性向珠海工行偿还民生工贸人民币贷款本金2864.78万元，以满足珠海工行减免利息条件。

　　国风塑业在6月28日的公告中表示，为妥善处理历史遗留问题,争取最大限度地减少损失,本公司代偿民生工贸对珠海工行剩余借款本金2864.78万元，并与民生工贸、吴少明、黄丽娟分别签署协议，明确本公司就代偿款项有权随时向民生工贸、吴少明、黄丽娟全额追偿。

　　国风塑业在6月14日的公告中表示，上述3000万元的对外担保经过了公司董事会的审议通过。

　　但中国资本证券网阅读国风塑业2005年5月至2005年底的董事会公告及股东大会公告，并未发现公司董事会曾经审议上述议案。

　　自2003年以来，证监会一直严格控制上市公司对外担保的情况，国风塑业为何要为民生工贸的借款提供担保，公司代为支付的2864.78万元还能追回吗？

　　6月26日，国风塑业一位工作人员向中国资本证券网表示，担保这个事情发生了很长时间，当时他并不在公司。但据他了解，民生工贸与公司有业务往来。此外，公司与民生工贸及相关人员签署了还款计划，但最后能收回多少钱很难说。

　　这一次无法查明原因、或未经董事会审计的对外担保，使得国风塑业面临2864万元的损失。

　　事实上，国风塑业碰到的“倒霉”事还不止这一件，公司2011年报显示，泰森挤出技术有限公司（以下简称，泰森公司）欠款181.06万元，欠款时间为2-3年。

　　对此，上述国风塑业工作人员表示，这是几年前的事情，当时公司从泰森公司预定了机器，预付了一部分货款，后来那部机器到了上海港之后，没能到公司，我们就申请了仲裁，现在已经收回来了一部分预付款，剩余的是尾款。

　　以上两件国风塑业碰上的“倒霉”事尚可理解，但公司收购、出售国风建材一事就有点让人糊涂了。

　　亏损资产打包置入

　　为大股东投资失败买单？

　　2011年8月2日，国风塑业发布公告称，为进一步优化资产结构、做优做强主业，我公司拟不再对国风建材新增投入，并将其100%股权在合肥市招标投标中心进行公开挂牌转让，按聘请的中介机构以2011年3月31日为基准日进行审计、评估确认的股权价值70.13万元为挂牌底价。

　　2011年底，国风塑业以71.5万元的价格将国风建材转让给君诚塑业。

　　截至2011年3月31日，国风建材资产总计21,185.74万元，负债总计21，341.70万元，其中，国风建材欠国风塑业13,123万元。

　　事实上，国风建材是国风塑业于2008年从大股东国风集团手中收购过来的。

　　2008年4月，国风塑业公告称，公司以所持国风旅游83.33%股权及债权（总值27,461.01万元，其中债权为12,798.40万元）与国风集团所持国风木塑95.71%股权及债权（总值29,669.89万元，其中债权为22,961.39万元）进行置换。

　　当时，国风建材为国风木塑持股98%子公司，一并进入上市公司。

　　上述工作人员对此表示，公司出售国风旅游、置换国风木塑及国风建材是发展战略调整所致，2011年出售国风建材是因为公司想发展主业，逐渐剔除副业。

　　但细心地投资者会发现，国风塑业在2008年进行置产置换时，并未披露国风建材的财务数据。

　　该工作人员表示，国风建材近年来的资产、负债情况并未有明显的改变，当时该公司就是亏损的。

　　既然当时国风建材就是亏损的，为何国风塑业一定要将其引入上市公司，真的仅仅是公司发展策略的变化吗？

　　6月26日，一位投资人士对此表示，国风集团投入大笔资金进入国风木塑及国风建材，形成大笔的债权，但当时国风建材本身是亏损的，国风木塑（合并资产负债表）的盈利也仅有150万元。因为国风集团对国风木塑以及国风建材的债权远远大于国风塑业对国风旅游的债权（多出10,163万元），当国风集团将对国风木塑及国风建材的债权置入上市公司后，就可以以这多出来的10,163万元债权获得国风旅游的资产——实实在在的资产，因为国风木塑及国风建材盈利能力很差，所以，这多出来的10,163万元债权国风塑业并不能获得实实在在的回报。因而，国风塑业收购国风建材有为国风集团投资失败买单的成分。

　　承包林场内突发火灾 东方园林定增苗木建设是否受影响？

　　中国资本证券网 朱文达

　　据国家林业局政府网6月14日22时5分消息，山西省晋中市榆次区庆城林场于6月11日发生了森林火灾。

　　从中央电视台6月13日新闻直播间的航拍报道得知，此次庆城林场过火面积超过2000亩。

　　值得一提的是，东方园林（002310.SZ）于6月22日发布的定增预案（修订稿）中，投资总额为6.34亿的绿化苗木基地建设项目，其中已签署《土地承包意向书》的就包括山西晋中榆次区国营庆城林场 6481.5亩。

　　究竟东方园林会不会牵涉其中，中国资本证券网多次联系公司董秘武建军，但电话一直处于无人接听状态。

　　庆城林场发生火灾

　　据国家林业局政府网消息，山西省晋中市榆次区庆城林场于6月11日发生森林火灾。整个扑火过程投入总兵力4100人，其中森警部队300人，武警部队1000人，地方专业队300人。

　　同时，中新网晋中6月16日消息，此次受灾的林场内全部都是油松林，十分易燃，而火场风力达到7级以上，瞬间火头达10米以上，先遣灭火人员经过一天亦不能有效控制火情。直至6月14日15时，庆城林场森林大火被控制，先后扑灭明火15处，清理火线18公里。

　　然而，中央电视台6月13日新闻直播间的航拍报道显示，此次庆城林场过火面积超过2000亩。

　　晋中市林业局一位工作人员6月26日告诉中国资本证券网，庆城林场便是国营庆城林场，而对于受灾情况，却未能答复，具体起火原因和过火面积正在核查。

　　随后，中国资本证券网与国家林业总局扑救处取得联系，其工作人员表示，着火点确实是山西晋中市榆次区庆城林场，而过火面积还没有统计出来，至于原因公安部门还在调查。

　　增发项目会否受牵连？

　　值得一提的是，庆城林场正是近期东方园林定增项目之一的承包用地。

　　6月22日，东方园林定增预案显示，拟募集不超过165,000万元资金，用于绿化苗木基地建设项目、设计中心及管理总部建设项目、园林机械购置项目、信息化建设项目和补充流动资金项目等4个项目，投资金额分别为6.34亿元、3.52亿元、1.00亿元、2.45亿元和4.70亿元。

　　东方园林募投项目之一的绿化苗木基地建设项目，拟建设园林绿化苗木基地25,100亩，其中陕西5,000亩、山西6,481.5亩、山东8,532亩、河北5,086.5亩。

　　同时，东方园林已与相关各方签署《土地承包意向书》，分别在陕西渭南卤阳湖西区、山西晋中榆次区国营庆城林场、山东寿光国有机械林场、河北赛罕坝机械林场拟承包5000亩、6481.5亩、8532亩和5086.5亩土地，承包期限均为自双方正式签订《土地承包合同》之日起20年。

　　此外，东方园林对此项目经济效益分析中指出，本项目累计可实现销售收入242,141万元，实现利润136,421万元，内部收益率为28.6%，投资回收期为5.78年。

　　一方面，东方园林《土地承包合同》中如果包括林权，一旦山林被烧，或将直接遭受损失。另一方面，东方园林《土地承包合同》中如果不包括林权，火灾后可能对将来再次种植过程中的植物生长环境造成影响，对此国家林业总局工作人员也给予了肯定。

　　那么，庆城林场于6月11日发生的那场火灾，是否涉及到东方园林，损失有多大？但未见东方园林公告，中国资本证券网多次联系公司董秘武建军，但其电话一直处于无人接听状态。

　　金风科技主业进入寒冬 非常规出资骥达基金疑为炒作？

　　中国资本证券网 彭燕岚

　　近日，金风科技（002202.SZ）发布公告，全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）拟出资人民币5亿元投资骥达（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“骥达基金”）。

　　并且，所投资金仅投资于北京天润旗下的风电场项目（包括境内外风电场项目）。而根据与普通合伙人的单独约定，北京天润可不实际出资，直接通过项目交易时部分权益价值出资的方式来体现。

　　目前，金风科技正面临业绩下滑，风电行业整体产能过剩和盈利大幅缩水的窘境，投资于股权基金是否能力挽狂澜，使之异军突起？还是仅仅为了夺人眼球？

　　公司净利不断萎缩

　　经营现金流净额-15.8亿

　　公开资料显示，金风科技主营业务分为风力发电机组的制造，风电服务以及风电场的投资三个板块。其中，风电发电机组的制造业务占比最大，该业务板块2011年的收入占比为95.57%，风电服务及风电场的投资运营业务的收入占比较小，分别为2.91%和1.08%。

　　2011年，金风科技实现主营业务收入127.88亿元，同比减少27.20%；经营性业务利润为1.66亿元，较上年减少22.28亿元。公司毛利率为16.58%，较上年下降6.88个百分点。

　　投资收益方面，2011年金风科技取得投资收益5.17亿元，较上年略有增加。此外，公司实现营业外收益1.67亿元，主要为政府补贴收入，较上年增加0.58亿元。

　　2011年金风科技实现净利润7.18亿元，同比下降69.88%，所有者权益收益率为5.34%，较2010年也明显下滑。

　　同时，国内风电整机设备价格继续下降，但主要原材料价格出现不同程度上涨，行业整体盈利能力显著下滑。

　　公开资料显示，2008年，国内风电整机均价通常在6000元/kw以上，但2011年初风机市场均价在3800元/kw左右，到6月份达到谷底约3600元/kw。同时2011年受国家政策影响，稀土、铜材、钢材等其他原材料的价格水平也出现不同幅度的上涨带来成本压力。

　　2012年一季度，因执行订单主要为2011年中期市场价格处于低谷时所签，故金风科技毛利率进一步下滑至10.95%。金风科技一季度仅实现净利润683万元，归属于上市公司股东的净利润618万，同比减少97%，盈利状况持续弱化，同时经营活动产生的现金流量净额为-15.8亿元。

　　投资股权基金疑点重重

　　除此以外，北京天润拟出资人民币5亿元投资骥达基金，以出资额为限，承担有限责任。

　　投资标的骥达基金总规模为50亿元人民币，主要投资方向为开发、收购在建、已营运的以风力发电项目为主的可持续发展行业投资项目。而北京天润所投资金仅投资于北京天润旗下的风电场项目（包括境内外风电场项目）。根据与普通合伙人的单独约定，北京天润可不实际出资，直接通过项目交易时部分权益价值出资的方式体现。

　　资料中其投资团队业绩如下：团队成员曾负责筹建和管理过5个基建类实物资产股权投资基金，完成3个IPO，在中、美、英、澳等国成功收购25个、开发5个、管理22个、退出12个基建类实物资产项目；具备雄厚的可持续发展行业实物资产项目股权投资及管理运营的实力和背景。

　　投资目的为北京天润项目投资与开发培育市场化的退出渠道及新的合作伙伴，并获取基金投资收益，拓展新的、稳定的利润来源。

　　一位业内人士对中国资本证券网表示，合伙人以权益价值作为出资方式在业内并不多见，业内通行惯例为合伙人针对项目按约定比例现金出资，而事先约定投资项目并以持有项目的股权出资不是常规做法，并且需要得到其他合伙人的同意。况且，股权投资公司通常作为第三方进行投资，而用基金投资于自身旗下项目很少见，在监管上存在漏洞。

　　律师质疑是炒作

　　北京市盈科律师事务所合伙人陈勇儒律师也就现有公告内容提出以下三个问题。

　　其一，不实际出资基金能否成立？公告中“北京天润可不实际出资，直接通过项目交易时部分权益价值出资的方式体现”。陈律师认为，有限合伙制股权投资基金本身具有的投资属性决定基本都是需要真金白银向外投资以撬动更多资金。

　　并且《创业投资企业管理暂行办法》第二章第九条明确规定“所有投资者应当以货币形式出资。”那么本次基金能否成立的疑问首当其冲。

　　其二，单独约定能否被认同？根据合伙企业法，成立有限合伙制的实体需要全体合伙人的约定。

　　公告中称“北京天润与普通合伙人的单独约定”，但若作为关键有限合伙人的北京天润没有实际出资将来是否能得到其他合伙人的认同，甚至成功吸引到其他的合伙人前来合作使基金顺利成立运行也是个问号。

　　其三，骥达基金能力待解。中国资本证券网通过查询组织机构代码从公开渠道查询到基金成立时间为2012年5月7日,一个成立仅一个多月的基金公司便被委以重任,如何证明其盈利能力的可持续性?

　　陈律师认为，从注册资金上看，骥达基金规模并不大，在业内也名不见经传，即使在公告中说明其投资管理团队的业绩，但均属单方面的宣传。而作为上市公司的重要投资行为，有必要就基金公司本身的实力向公众做进一步的公开披露。

　　同时，陈律师认为，股权投资基金的运营是个长期的过程，其是否在将来得到其他合伙人认同的单独约定出资的操作模式，以及投资于一个公认的产能严重过剩且盈利走向下坡的行业，此次投资于股权投资基金的前景需要打个大大的问号。

　　基于以上，陈律师作出大胆预测，本次投资是否只是炒作？

　　中国资本证券网就以上问题多次致电金风科技，但截至发稿一直未能联系上公司董秘马金儒。

　　接连释放坏消息 三变科技为增发步步为营？

　　中国资本证券网 田运昌

　　三变科技（002112.SZ）今年诸事不顺。

　　最近，三变科技发布两纸公告，一则表示租赁收入催讨无果，只得诉诸法院，而且全额收回490万元欠款的可能性较小；另一个公告则是宣布终止重组和增发事宜。

　　5月中旬，三变科技董事长卢旭日收到证监会调查通知书，因其涉嫌违反证券法规而被立案调查。但目前还未有调查结果，而公司董秘羊静对中国资本证券网表示，董事长还在公司办公，但压力可想而知。

　　恰逢多事之秋

　　在去年，三变科技2011年半年报业绩预告未发布前一个月内，董事长卢旭日、总经理叶光雷、副总经理章初阳、董事朱峰纷纷大手笔减持，随后，公司2011年业绩预告给出了悲观的业绩预测。

　　三变科技在三季报中预测全年业绩为0-1323.5万元，业绩变化的原因是电力建设投资放缓，市场需求不足，行业竞争日益加剧导致市场价格下降。

　　今年1月，三变科技发布业绩修正公告，表明亏损额为2500万元到4000万元，并说明了业绩修正原因。

　　2月份，三变科技公告发行股票购买资产事项。紧接着又发布整改公告，原来深圳交易所发来的监管函表明公司在2011年三季报中预告的2011年度业绩与修正后的业绩盈亏性质不同，信息披露不准确，要求公司董事及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露。

　　3月，三变科技因变压器产品出现明显减值情况，从而发布预计需要计提资产减值准备1843.98万元的公告；月底，三变科技2012年一季报预告仍然预计亏损。

　　再到四月下旬，三变科技最终交出惨不忍睹的2011年报，亏损3208万元。

　　而到5月中旬，三变科技董事长卢旭日收到证监会调查通知书，因其涉嫌违反证券法规而被立案调查。至本月，即6月，三变科技同时发布了诉讼公告和终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告。前者是三变科技租赁房屋给奚群群却长时间不能兑现490万元的租赁收入，最终不得不把奚群群告上法庭；后者的终止事项是说三变科技的7个定增对象不约而同地放弃了增发，同时董事长卢旭日因违反证券法也给定增事项造成影响。

　　而以上的事件如同一条链锁，各个环节紧紧相扣，也让投资者的神经紧绷，三变科技最近的股价也明显地显示出投资者的悲观情绪和用脚投票的无奈。

　　阳谋还是阴谋？

　　纵观三变科技近一年的经历，投资者普遍感到愤怒和失望，甚至有投资者指出三变科技的重组事宜是一场阴谋。

　　该投资者指出，先是四高管大幅减持，而后是半年报给出市场萧条论调，接着三变科技2011年三季报呈现给投资者的是不赔钱的经营现状，而且预测全年还可能盈利上千万，但数月后的2011年度的业绩预告给人当头一棒，亏损额预计是2500-4000万元；最终年报显示全年亏损3208万元，并且紧接着2012年一季报也是亏损千万。

　　投资者质疑，三变科技以上负面消息连续影响着股价，从而为重组方低价介入提供条件。

　　细看三变科技每季度的利润表不难发现，第四季度的毛利率并未大幅变化，而是销售费用高达4253万元，以及管理费用2456万元，均是其他单季度的2倍左右，也正是这两个突兀的费用，造成公司第四季度亏损近3000万元，为全年净利润大额亏损做了注脚。

　　而后三变科技发布的重组预案的时间也较为蹊跷，公司4月25日发了重组预案，重组的交易价格按照2012年1月13日至2012年2月16日期间上市公司股票交易均价计算，而这段时间也是公司股价的低谷。

　　按照定价基准日前20个交易日股票交易均价，三变科技向交易对方程俊明等七名自然人发行股票的发行价格7.60元/股，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于6.84元/股。

　　因此，投资者认为，三变科技不断发生不好的消息，可能只是三变科技故意影响股价的工具，最终是想要促成重组和增发成功。

　　不过对于投资者的指责，三变科技董秘羊静对中国资本证券网表示目前大盘不景气，个股受影响，公司本身事情也不断，因此投资者有怨言可以理解。

　　毛利率低于同行

　　董秘直言民企困境

　　三变科技董秘羊静去年刚就任，而之前是李雪会。羊静表示，公众对股价走高的渴望强烈，但因为公司近一年来负面事情较多，加之大盘走势也不甚理想，因此投资者也心生怨言，网上言论多偏负面。

　　羊静表示，其实在去年四高管减持之前早已发布公告，减持之前是董事长卢旭日让其他三人先减持的，而后是自己减持，但是财务总监预测到半年报业绩后，就立即要求停止减持了。

　　“前期重组要购买的江苏扬动电气有限公司，在做非晶合金变压器有一定优势，其规模在非晶合金变压器产业内也排名前列，重组后可以形成产品互补，但是整个市场现状，又受到董事长违规等影响，最终未能与江苏扬动电气有限公司谈拢，重组只能终止。”羊静补充道。

　　“大家看到第四季度销售费用和管理费用畸高，是因为第四季度以前没有实施的项目在实施，而且全年销售额上升，销售价格下降，因此全年变压器销售量同比增长了30%，因此第四季度出现了大量的销售费用，其中明显的就是业务费的大幅增长，而业务费就是业务人员维持电网关系的大量花销。”

　　羊静还表示，去年市场状况确实较差，成本上升，价格下降，在招投标中，只能低价做一些项目，相比一些电力公司旗下的上市公司，三变科技显得弱小了很多，因为规模处于中下游，所以在招投标的时候，容易受到挤压，有时候只能低利润甚至亏损拿项目。

　　据公开资料显示，同样生产和销售变压器的企业，2011年许继电器的变压器产品毛利率30.62%，置信电气毛利率25.90%，而三变科技的毛利率只有16%。

　　龙湖地产17.37亿摘得福建厦门地块正式进军华南市场

　　中国资本证券网 白宝玉

　　6月26日，龙湖地产有限公司（港交所股份代号：00960.HK）公布，公司于26日以17.37亿元摘得福建厦门集美区灌口镇三地块，这标志着公司继成功布局中国西部、环渤海、长三角之后，正式进军华南市场。

　　该地块位于中国海峡西岸经济区的桥头堡厦门市，所处位置优越，为厦漳泉交通咽喉地带，总占地约405亩，总建筑面积52.99万平米，折合楼面价3279元/平米，规划业态为住宅、商业等。

　　海峡西岸经济区，东与台湾地区一水相隔，北承长江三角洲，南接珠江三角洲，是中国沿海经济带的重要组成部分，在全国区域经济发展布局中处于重要位置。而厦漳泉正处于同城化发展过渡阶段，其产值占据海西经济区GDP的约30%。厦门作为福建省唯一的国家社会与经济发展计划单列市及经济特区，加上海西经济区的政策优势，更拥有独特发展优势。

　　公司表示：“此次进入厦门，符合集团‘加大区域纵深‘的运营扩张战略，土地储备的地域多元化增强了集团应对市场波动风险的能力，并有助于龙湖品牌的全国化发展。公司非常看好该区域的发展前景，希望凭借优异的产品与服务赢得全新的市场机会。未来在保持财务稳健的前提下，也将继续关注华南市场其他机会。”