*ST丹化拟变身路桥公司 部分注入资产濒临勒令拆除风险

　　 注入资产中部分构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险

　　■本报记者 马 燕

　　 濒临退市的*ST丹化在停牌四年之后终于迎来了山东高速集团（以下简称高速集团）愿意入主“搭救”。昨日晚间，*ST丹化发布了收购报告书，称为恢复上市公司盈利能力，保护股东利益，拟进行此次收购。但在高速集团拟注入*ST丹化的资产中却意外地存在由于产权问题而被勒令拆除的风险。

　　拟彻底变身路桥公司

　　注入资产存产权风险

　　 根据收购报告，双方此次交易的主要内容是，*ST丹化向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。

　　 同时，*ST丹化控股股东永同昌拟将其持有的*ST丹化86,529,867股股份全部转让给高速投资，高速投资以现金受让上述股份。本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。高速投资是高速集团的全资子公司，构成本次收购的一致行动人。

　　 此次交易完成后，高速集团将直接持有*ST丹化67,943.91万股股份，通过高速投资间接持有*ST丹化8,652.99万股股份，合计持有*ST丹化76,596.89万股股份，占*ST丹化总股本的68.38%，为上市公司的控股股东。而*ST丹化也将由原来的化学纺织公司彻底转型变身变为路桥公司，主营业务将变更为路桥工程施工和养护工程施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

　　 但惹人注意的是，高速集团拟注入*ST丹化的资产中却意外地存在由于产权问题被勒令拆除的资产。根据交易报告书，纳入评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。

　　 虽然高速集团表示，截止 2014 年12 月31 日，如果上述建筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等建筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述建筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。

　　 但存在产权问题的资产注入上市公司，无疑将带来隐患，即使经济损失能够补偿，但其他给上市公司经营带来的潜在风险和变故，尚未有预估。

　　路桥集团盈利能力存疑

　　能否成功“拯救”*ST丹化？

　　 并且，山东高速集团去年实现营业收入229.4亿元利润总额30.1亿元。但其中2011年山东高速股份利润总额达27.18亿元占到了集团总利润的90.3%。另外一部分主要利润则由其控股的威海市商业银行贡献。虽然该银行未披露净利润，但据媒体报道，其2011年的利税突破了10亿元创下了历史新高。据山东高速集团一位内部人士透露，去年山东高速股份以及威海市商业银行两家单位的总利润加起来占到了高速集团母公司总利润的近98%。也即剩下的2%的利润是由山东高速集团下属的山东路桥集团、山东国际经济技术公司、齐鲁建设集团、高速服务区公司、高速文化传媒等十余家公司集体赚取的，其中路桥集团的利润可能不到母公司利润总额30.1亿元的1%。

　　 山东路桥如此盈利能力能否为*ST丹化带来重大转机和利好，尚难言说。