深圳莱宝高科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002106证券简称：莱宝高科公告编号：2012－029

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2012年6月29日以通讯方式召开，会议通知和议案于2012年6月26日以电子邮件送达。会议应参加表决的董事12人，实际表决的董事12人，会议的召开符合《公司法》与公司《章程》有关规定，合法、有效。经审议，会议以通讯表决方式形成决议如下：

　　一、审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》

　　该工作方案刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《关于股东回报规划事项的论证报告》

　　经审阅，该论证报告及《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。独立董事就该相关事项发表了专项意见。该论证报告及独立董事发表的专项意见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》，同意提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　该回报规划刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　修订的具体内容详见附件《公司章程修正案》。《公司章程（第七次修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　经公司第四届董事会第四次会议决议，公司于2010年6月30日向中国银行股份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请的授信额度将于2012年6月30日到期。公司根据生产经营需要，经审议，同意公司向下列商业银行申请授信额度：

　　1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币2亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信期限两年，以公司信用担保。授信的费用和利率等条件由公司与该行协商确定。

　　2、同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信期限两年，以公司信用担保。授信的费用和利率等条件由公司与该行协商确定。

　　3、同意公司向兴业银行股份有限公司深圳振华支行申请不超过人民币2亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信期限两年，以公司信用担保。授信的费用和利率等条件由公司与该行协商确定。

　　表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会决定于2012年7月20日下午2：30召开2012年第二次临时股东大会，审议上述第3项－－第4项议案。

　　通知内容见2012年6月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月30日

　　附：深圳莱宝高科技股份有限公司《章程修正案》

　　为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局深证局公司字〔2012〕43号文件精神，根据公司制定的《关于股东回报规划事项的论证报告》和《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》，需对《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条款作出补充修订，并在《公司章程》中加以载明。具体修订内容如下：

　　原 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）调整或变更利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　原 第一百五十七条公司应实施积极的利润分配政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围：

　　（一）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

　　（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（三）公司可以进行中期现金分红；

　　（四）公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　修订为：

　　第一百五十七条公司的利润分配政策：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　1、按法定程序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

　　（二）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（三）实施现金分红时应同时满足的条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配的利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15％。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　（五）股票股利分配的条件

　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 ／ 2以上通过。

　　发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（七）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　公司《章程》其他条款不变。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月30日

　　证券代码：002106证券简称：莱宝高科公告编号：2012－030

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决议，公司定于2012年7月20日召开2012年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会是公司召开的2012年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人是公司董事会；公司第四届董事会第二十一次会议决议，定于2012年7月20日召开2012年第二次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　4、召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2012年7月20日（星期五）下午2：30

　　（2）网络投票时间：2012年7月19日－－2012年7月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月20日9：30－11：30和13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月19日下午3：00 至2012年7月20日下午3：00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截至2012年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号公司三楼第五会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　具体内容详见2012年6月30日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　《公司章程（修正案）》具体内容详见《公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2012－029），2012年6月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司章程（第七次修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据《公司章程》第七十七条之规定，上述第2项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东所持表决权的2／3以上（含本数）通过方为有效。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2012年7月19日（上午8：30－11：30，下午1：30－5：00）

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股票账户卡进行登记；代理他人出席会议的，代理人须持本人身份证和股东授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；由委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记；

　　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应在办理会议登记时提交公司负责会议登记事务的工作人员；

　　（4）异地股东可以按照上述要求和下列地点以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：深圳莱宝高科技股份有限公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号

　　深圳莱宝高科技股份有限公司董事会办公室

　　（信函上请注明“出席股东大会”字样）

　　邮编：518057

　　传真：0755－26980212

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362106

　　2、投票简称：莱宝投票

　　3、投票时间：2012年7月20日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

　　4、在投票当日，“莱宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1．00 元代表议案1，以2．00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　序号

　　议案名称

　　申报价格

　　100

　　总议案

　　100．00

　　1

　　《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　1．00

　　2

　　《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　2．00

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月20日（现场股东大会召开结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期预期半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：杜小华、王行村

　　联系电话：0755－26983383

　　传真号码：0755－26980212

　　电子邮箱：ｌｂｇｋ＠ｌａｉｂａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　3、请出席会议的股东出席会议时，需出示登记方式中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　《公司第四届董事会第二十一次会议决议》

　　附：授权委托书

　　特此通知

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月30日

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（本单位）出席深圳莱宝高科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下（以在下表“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示）：

　　序 号

　　议案名称

　　表决意见

　　1

　　公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　2

　　关于修订《公司章程》的议案

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意思表决（□内打“√”表示）。

　　本次委托有效期限：自签发之日起天有效。

　　委托人身份证号（营业执照号）：委托人持股数：

　　委托人股东帐户：受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　签署日期：2012年月日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。