用友软件股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 中国证券报
股票简称：用友软件股票代码：600588编号：临2012－012
用友软件股份有限公司第五届董事会2012年第六次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2012年6月26日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2012年第六次会议的通知。2012年6月28日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2012年第六次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：
一、 《公司章程修正案（十六）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
（一）根据公司业务发展需要，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
第三条 公司注册名称：用友软件股份有限公司
英文名称：Ｙｏｎｙｏｕ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
第十四条 公司经营范围是：
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；图书零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
（二）由于公司实施资本公积转增股本方案，导致公司股本总额发生变化，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
第五条 公司注册资本为人民币979，084，040元。
第二十条 公司的总股本为979，084，040股。公司发起人为北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司和上海优富信息咨询有限公司。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股979，084，040股。
（三）为完善公司利润分配事宜的决策程序和机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告，应当包括下列财务报表及财务报表附注：
（一） 资产负债表；
（二） 利润表；
（三） 现金流量表；
（四） 所有者权益变动表；
（五） 财务报表附注。
第一百八十八条 公司的利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
新增第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制：
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
新增第一百九十条 利润分配形式：
公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
新增第一百九十一条 利润分配条件和比例：
在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
新增第一百九十二条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。
原第一百八十九条及以后的条款，内容均保持不变，序号相应进行调整。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
公司第五届董事会2012年第二次会议、2011年年度股东大会审议通过了《公司非公开发行股票预案》，现根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况对《公司非公开发行股票预案》进行修订，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本导致的除权除息事项，对发行底价和发行数量上限进行相应调整。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司内部控制建设发展规划》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《公司关于向光大银行股份有限公司申请授信额度的议案》
公司决定向光大银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额人民币贰亿元整，期限壹年。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、《公司关于向招商银行股份有限公司申请固定资产贷款的议案》
公司决定向招商银行股份有限公司北京清华园支行申请固定资产贷款，金额合计人民币贰亿叁仟万元整。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司决定于2012年7月16日（周一）下午2：30，在用友软件园二期Ｅ座102会议室召开2012年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
（一）召开本次临时股东大会的基本情况
1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会
2、 股权登记日：2012年7月9日（周一）
3、 会议召开时间：
现场会议开始时间为：2012年7月16日（周一）下午2：30
股东进行网络投票时间为：2012年7月16日（周一）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00
4、 会议地点：用友软件园二期Ｅ座102会议室
地址：北京市海淀区北清路68号
电话：010－62436637
5、召开方式：
采取现场投票和网络投票（操作程序请见附件二）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（二）本次临时股东大会审议事项
1、审议《公司章程修正案（十六）》及修正后的《公司章程》
2、审议《公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》
3、审议《公司非公开发行股票预案（修订稿）》
以上3项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）出席会议的对象
1、截至2012年7月9日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师等。
（四）会议登记方法
1、登记时间：2012年7月13日（周五）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30；
2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；
3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园二期Ａ座401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
（五）其他事项
1、 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
2、 会议联系地址：北京市海淀区北清路68号
联系人：梁万栋、谭方烨邮政编码：100094
电话：010－62436637传真：010－62436639
（六）备查文件
1、公司第五届董事会2012年第六次会议决议、会议记录；
2、本次会议议案的具体内容。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零一二年六月三十日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人证券账户号：
委托人联系电话：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：二零一二年月日
附件二：
用友软件股份有限公司网络投票操作程序
用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2012年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序
（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月16日（周一）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
（2）本次年度股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入；
② 在“议案序号”项下填报2012年第一次临时股东大会会议议案序号， 1代表《用友软件股份有限公司章程修正案（十六）》及修正后的《公司章程》，以1元的价格予以申报；2代表《用友软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》，以2元的价格予以申报，以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：
议案序号
议案内容
申报价格
0
总议案
99元
1
《用友软件股份有限公司章程修正案（十六）》及修正后的《公司章程》
1元
2
用友软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年－2014年）
2元
3
用友软件股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案（修订稿）
3元
③ 在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：
买卖方向
投票代码
投票简称
委托股数
代表意向
买入
738588
用友投票
1股
同意
买入
738588
用友投票
2股
反对
买入
738588
用友投票
3股
弃权
④投票注意事项：
Ａ、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；
Ｂ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
Ｃ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
Ｄ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票简称：用友软件股票代码：600588编号：临2012－013
用友软件股份有限公司关于实施2011年度权益分派方案后调整公司非公开发行股票发行价格和
发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票发行底价由16．70元／股调整为13．58元／股。
●本次非公开发行股票数量上限调整为13，833万股（含）。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2012年3月8日、2012年3月30日召开公司第五届董事会2012年第二次会议和2011年年度股东大会，会议审议通过了公司《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等相关议案。其中规定：公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整；若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原因引起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
2012年3月30日公司召开2011年年度股东大会，审议通过了公司《2011年度利润分配议案》和《2011年度资本公积转增股本议案》，公司以2011年末总股本815，903，367股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），拟向全体股东每10股转增2股。按照公司2012年4月13日公告的《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，2011年度利润分配方案的股权登记日为2012年4月18日，除权除息日为2012年4月19日。
公司2011年度权益分派方案实施后，对非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
一、发行价格的调整
根据公司第五届董事会2012年第二次会议和2011年年度股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2012年第二次会议决议公告日（即2012年3月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于16．70元／股。
公司2011年度权益分派实施完毕后，本次发行底价调整为13．58元／股。具体计算如下：
调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－现金红利）／（1＋总股本变动比例）＝（16．70－0．40）／（1＋20％）＝13．58元／股。
二、发行数量的调整
根据公司第五届董事会2012年第二次会议和2011年年度股东大会决议，本次发行股票数量不超过11，248万股（含11，248万股）。公司2011年度权益分派实施完毕后，本次发行数量的上限调整为13，833万股（含13，833万股）。具体计算如下：
调整后的发行数量上限＝本次募集资金总额／调整后的发行底价＝187，857．54万元／13．58元／股＝13，833万股。
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定再次调整发行数量上限与发行底价。
特此公告。
用友软件股份有限公司
二零一二年六月三十日
股票简称：用友软件股票代码：600588编号：临2012－014
用友软件股份有限公司关于近五年证券监管部门
相关监管意见整改情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高了公司治理水平，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查，以及监管过程中发现问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：
北京证监局于2008年6月19日至7月4日对公司股权激励计划实施的有关事项进行了专项检查，并于2008年8月6日下发了《关于对用友软件股份有限公司下发＜监管意见书＞的通知》（京证公司发［2008］108号），对检查中发现问题提出了监管意见，公司已全部答复及整改完毕。 具体情况如下：
一、对于股权激励信息披露、职工福利费未按照规定及时转销和政府部门拨付科研经费的核算等问题，要求公司在2008年中报中予以更正。
1、《监管意见书》指出：授予日的披露不明确，2007年年报披露授予日为2007年8月8日，实际授予日为2007年10月26日。
公司答复情况：2007年8月8日是公司董事会根据股东大会授权向股权激励对象授予股票的日期，而2007年10月26日是所有股权激励对象与公司签署完毕《用友软件股份有限公司授予标的股票协议》的日期。
2、《监管意见书》指出：计算授予股份公允价值的分红率参数披露为1．17％，实际为2％。
公司答复及整改情况：2008年半年度报告中已按实际情况披露。
3、《监管意见书》指出：2007年，公司应付职工薪酬会计科目期末余额为1．67亿元，其中：职工福利费780万元。公司职工福利费未按照规定及时转销。
公司答复及整改情况：2007年职工福利费余额780万元由两部分组成：（1）社会保险储备金270万元；（2）公司20周年庆典用资金510万元。公司2008年度20周年庆典将给全部在职职工发放纪念品，计划资金为510万元。
2008年半年报中，公司已将270万元社会保险储备金转销；由于20周年庆典活动将在2008年下半年进行，此活动预留的纪念品资金已在2008年下半年转销。
4、《监管意见书》指出：公司将未完成验收程序的科研项目的政府补助金额全额在递延收益科目挂帐。该做法不符合《企业会计准则－政府补助》关于与收益相关的政府补助的核算要求。
公司答复及整改情况：2008年1－6月，公司收到各项政府补助1，385万元，2008年半年报中，公司将其中不需要验收的北京市高新技术成果转化项目基金980万元计入营业外收入的政府补助科目。
以前年度公司收到的部分政府补助其相关文件中规定：拨付项目资金的政府相关部门将于项目结束时进行验收审计，如项目未能通过验收，则所拨款项将予以收回。由于政府补助项目在通过验收审计前存在项目周期及验收结果的不确定性，公司管理层及会计师认为在补助项目通过验收后再结转收益更加符合《企业会计准则》的规定及精神。故2008年半年报中对以前年度收到的但尚未验收结项的政府补助项目资金仍然在递延收益中体现。
二、对于股权激励业绩考核，公司应严格执行制定的各项内部控制制度，补充和完善有关记录，进一步规范股权激励业绩考核工作。
《监管意见书》指出：公司已经建立了《用友软件股权激励计划实施考核办法》、《绩效管理工作规范》等考核内部控制制度，但在考核记录上，主要是对公司全体员工年度考核结果情况的记录，缺少对授予对象股权激励考核等有针对性的部分，股权激励业绩考核记录留痕不完善。
公司答复及整改情况：根据监管部门的要求，公司已经进一步完善了针对股权激励对象的考核办法和流程，公司将在今后的股权激励考核工作中严格执行《用友软件股权激励计划实施考核办法》、《绩效管理工作规范》等考核制度，并完整保留考核记录。
特此公告。
用友软件股份有限公司
二零一二年六月三十日