雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 16:07 来源: 中国证券报
证券代码：002477证券简称：雏鹰农牧公告编号：2012－046
雏鹰农牧集团股份有限公司
第一届董事会临时会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月3日下午以现场结合通讯表决方式召开第一届董事会临时会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2012年6月28日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的议案》；
同意公司在米林县所辖乡镇选定区域分期投资建设藏香猪养殖项目，并配套建设饲料厂、屠宰加工厂等。公司已于2012年4月14日与西藏米林县人民政府签署了《10万头藏香猪养殖项目合作意向书》。同时，公司拟在米林县设立全资子公司—西藏雏鹰食品有限公司（名称以工商核准为准），主要负责公司在西藏地区的业务，子公司注册资本5000万元，并拟任张兴宇先生为该子公司负责人。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于与西藏米林县人民政府签署10万头藏香猪养殖项目合作意向书的公告》（2012－023），详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 2012年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》。《雏鹰农牧集团股份有限公司关于与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 2012年7月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会临时会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司风险投资管理制度》；
《雏鹰农牧集团股份有限公司风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的议案》；
公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立担保公司的议案》，根据河南省工信厅对2011年以后新设立担保公司暂缓办理的要求，为了尽早为与公司发生合作业务的合作对象提供贷款担保，结合公司发展及生产经营的需要，公司拟以自有资金投资1．095亿元控股郑州浩诚投资担保有限公司（以下简称“浩诚担保”），投资金额全部计入浩诚担保注册资本。本次投资完成后，公司将持有浩诚担保68．44％的股权。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。该项议案尚需公司保荐机构发表核查意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会临时会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及 2012年7月5日的《证券时报》、《中国证券报》。
该项议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二零一二年七月三日
证券代码：002477证券简称：雏鹰农牧公告编号：2012－047
雏鹰农牧集团股份有限公司关于与
米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟在米林县所辖乡镇选定区域投资建设藏香猪养殖项目。项目分期实施，预计投资规模不超过3亿元人民币，年出栏藏香猪10万头。
本项目将在米林县分期实施。一期项目拟投资0．65亿元建设年出栏3万头的藏香猪养殖场，建设期为两年，并投资0．11亿元配套建设年产5万吨的饲料厂、投资0．24亿元建设年消化10万头的屠宰加工厂。二期项目拟投资2亿元建设年出栏7万头藏香猪养殖场及配套设施，于一期项目投产后开始建设。同时，公司拟在米林县设立全资子公司西藏雏鹰食品有限公司（名称以工商核准为准），主要负责公司在西藏地区的业务，子公司注册资本5000万元，并拟任张兴宇先生为该子公司负责人。
2、董事会审议情况
公司2012年7月3日召开的第一届董事会临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的议案》。《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会临时会议决议公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2012年7月5日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。
3、资金来源
资金来源为企业自筹。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
二、拟设立全资子公司的情况
1、拟定名称：西藏雏鹰食品有限公司（名称以工商核准为准）
2、拟定注册资本：5000万元人民币
3、拟定住所：西藏自治区林芝地区米林县
4、拟定经营范围：生猪养殖与销售；饲料生产与销售；屠宰加工与销售（以工商核准为准）
三、一期项目经济效益分析
1、销售收入
项目达产后，实现销售收入约14771．08万元。
2、利润总额
项目达成后，税后年均利润约5319．90万元（所得税税率按25％计算）。
3、盈利能力分析
项目投资回收期为4．51年（含建设期2年）。
项目净现值（税后）为27496．94万元。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、随着人们生活水平的提高，科学饮食、健康生活的理念日益深入人心。为了不断提升公司的经营实力，结合公司战略发展需要，公司拟投资该项目。
2、该项目的实施符合公司长期战略发展规划，顺应了市场对高端、营养、无公害猪肉制品日益扩大的消费趋势。项目投产后将进一步丰富公司产品种类，提升产品档次，提升公司产品影响力，不断巩固和扩大公司在养殖行业的领先地位。同时藏香猪产品定位高端市场，行情波动小，在公司逐步扩大高端肉制品领域市场份额的同时，有利于保持稳定的收益。
3、本项目投资可能面临异地管理风险，项目所在地相对于公司地理位置较远，项目建成投产后公司存在一定的异地管理、运营风险；疫病风险，生猪养殖容易受疫病风险影响；养殖技术风险，藏香猪作为一个新猪种，与公司现有的生猪品种存在差异。
五、独立董事关于公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的独立意见
公司在米林县所辖乡镇选定区域分期投资建设藏香猪养殖项目，并建设与之配套的生饲料厂、屠宰加工厂等。同时，设立子公司负责公司在西藏地区的业务。项目的实施有利于进一步丰富公司产品种类，提升产品档次，提升公司产品影响力，不断巩固和扩大公司在养殖行业的领先地位。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目。
六、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会临时会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二零一二年七月三日
证券代码：002477证券简称：雏鹰农牧公告编号：2012－048
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
经雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）和郑州浩诚投资担保有限公司（以下简称“浩诚担保”）双方协商，公司以浩诚担保2011年底净资产（每股净资产为1元）折算为股份，以自有资金投资1．095亿元控股浩诚担保，投资金额全部计入浩诚担保注册资本。本次投资完成后，公司将持有浩诚担保68．44％的股权。
2、董事会审议情况
公司2012年7月3日召开的第一届董事会临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的议案》。《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会临时会议决议公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2012年7月5日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。
3、资金来源
资金来源为企业自筹。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
5、公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
6、公司此次投资符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所其他法律法规的规定。
7、公司此次投资不在下列期间范围内：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
二、投资主体介绍
投资主体为公司，无其他投资主体。
三、交易对方基本情况
1、郑州浩诚投资担保有限公司
（1）浩诚担保简介
公司名称：郑州浩诚投资担保有限公司
注册号：410184000001250
住所：新郑市洧水路与中华路交叉口西北角
代表法定人姓名：刘国强
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：融资类：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保。非融资类：诉讼保全担保、履约担保，自有资金进行投资、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
（2）投资前浩诚担保股权结构
序号
股东名称
出资额
出资比例
1
新郑市国有资产管理局
1880万元
37．23％
2
常文杰
2450万元
48．51％
3
河南省中小企业担保集团股份有限公司
720万元
14．26％
合计
5050万元
100％
2、郑州浩诚投资担保有限公司原股东
郑州浩诚投资担保有限公司原股东新郑市国有资产管理局、常文杰、河南省中小企业担保集团股份有限公司，与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
3、郑州浩诚投资担保有限公司主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
项目
2011年12月31日
总资产
50，815，925．46
净资产
50，490，517．45
主营业务收入
0
净利润
27，044．88
四、交易完成后浩诚担保股权结构及经营范围情况
1、交易完成后股权结构
序号
股东名称
出资额
出资比例
1
新郑市国有资产管理局
1880万元
11．75％
2
常文杰
2450万元
15．31％
3
河南省中小企业担保集团股份有限公司
720万元
4．5％
4
雏鹰农牧集团股份有限公司
10950万元
68．44％
合计
16000万元
100％
2、交易完成后经营范围
交易完成后浩诚担保经营范围仅限于为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。
五、对外投资的目的、运作模式及对公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
随着公司养殖规模的不断扩张和合作农户数量的迅速扩大，与公司发生相关合作业务的合作对象对资金的直接需求遇到了困难，阻碍了与公司合作业务的正常开展。公司于第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立担保公司的议案》，根据河南省工信厅对2011年以后新设立担保公司暂缓办理的要求，为了尽早为与公司发生合作业务的合作对象提供贷款担保，解决其资金困难，推动公司稳步发展，公司决定投资控股浩诚担保。
2、运作模式
（1）担保公司的利润来源：向担保对象收取合理的担保费及存入放款银行保证金的存款利息及其他收益。
（2）担保对象获得担保贷款的用途：仅用于与公司发生相关合作业务的合作对象。
六、担保公司经营担保业务的风险控制措施
1、担保对象获得贷款所需的必要的贷款审核业务由与担保公司合作的银行承担，实现了风险控制的专业化。
2、所经营的担保业务仅对前述的特定对象开展，同时由担保对象、银行和担保公司共同签订三方协议。由担保公司风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、事后复核。
3、三方协议约定：合作养殖户获得贷款专用于向公司支付保证金，且贷款额度不超过应交保证金的约定比例；贷款的偿还由公司在向担保对象支付利润结算保证金时按要求代扣代缴给放款银行。担保对象对相关深度合作业务、土建工程或固定资产建设等项目投入资金60％以上时方可启动担保贷款业务，且贷款金额不超过该项投入总额的约定比例；贷款的偿还由公司在支付给担保对象租金时按要求代扣代缴给放款银行。
4、公司为其他社会客户提供担保服务业务，需根据公司章程规定提交董事会、股东大会审议通过后方可实行。
七、独立董事意见
公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司，有利于尽早为与公司发生合作业务的合作对象提供贷款担保，解决其资金困难，推动公司稳步发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司。
八、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会临时会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二零一二年七月三日