永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告暨召开２０１２年第五次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 16:07 来源: 中国证券报
证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2012－042
债券代码：122111债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
暨召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十四次会议通知于2012年7月2日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年7月4日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（4名关联董事回避表决）。
董事会同意公司与深圳市永泰融资租赁有限公司增加额度为3亿元的融资租赁业务，主要用于为公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁。
因深圳市永泰融资租赁有限公司为本公司控股股东永泰投资控股有限公司所属子公司，本次新增融资租赁业务构成关系交易。本次关联交易为对公司2012年度日常关联交易的补充，在经董事会审议通过后即可实施。
二、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司信托贷款提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司向中信信托有限责任公司申请额度不超过10亿元，期限不超过5年的信托贷款，由公司子公司华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任担保。同时以山西康伟集团有限公司持有的山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）100％股权及南山煤业持有的采矿权为该笔信托贷款提供抵（质）押担保，公司及南山煤业承诺不将该采矿权抵押给除中信信托有限责任公司以外的任何第三人或与其签署相关抵押合同；另外，同意公司以认购该信托计划下的信托受益权的方式为该信托计划的流动性提供担保。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。本议案需提请公司股东大会进行审议。
三、《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（一）时间：2012年7月20日（星期五）上午10：00
（二）地点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰Ａ座2层
公司会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司信托贷款提供担保的议案
（五）股权登记日：2012年7月13日（星期五）
（六）出席会议对象：
1、截止2012年7月13日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2012年7月17日—18日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰Ａ座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：李军、王冲
联系电话：010－63211831传真：010－63211823
邮政编码：100031
附：股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年七月四日
永泰能源股份有限公司
2012年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名：受托人身份证号码：
委托人签字：受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
■
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2012－043
债券代码：122111债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于与深圳市永泰融资租赁有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）2011年度股东大会审议通过的《关于2012年度日常关联交易的议案》，同意公司在2012年度内与深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）开展额度为2亿元的融资租赁业务。目前，公司与永泰融资租赁已完成额度2亿元的融资租赁业务。结合经营发展需要，现公司拟增加与永泰融资租赁相关业务额度3亿元。
●永泰融资租赁为本公司控股股东永泰投资控股有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
●公司于2012年7月4日召开第八届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。
●本次交易为公司2012年度日常关联交易的补充，符合公司经营发展需要，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。
●本次交易在公司董事会审议通过后即可实施。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，为满足公司资金需求，充分利用控股股东所属子公司业务资源，公司拟与永泰融资租赁增加额度为3亿元的融资租赁业务，主要用于为公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁。本次交易为公司2012年度日常关联交易的补充。
因永泰融资租赁为本公司控股股东永泰投资控股有限公司所属子公司，本次新增融资租赁业务构成关系交易。
2012年7月4日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》，同意公司与永泰融资租赁的本次交易事项。
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，4名关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易在董事会审议通过后即可实施。
二、关联方情况
永泰融资租赁，于2011年10月19日成立，注册资本：20，000万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心16Ｆ；法定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。
永泰融资租赁为本公司控股股东永泰投资控股有限公司的控股子公司，永泰投资控股有限公司持有其50％股权。
三、关联交易的主要内容
根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于2012年度日常关联交易的议案》，同意公司在2012年度内与深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）开展额度为2亿元的融资租赁业务。目前，公司与永泰融资租赁已完成额度2亿元的融资租赁业务。结合经营发展需要，公司拟增加与永泰融资租赁相关业务额度。经协商，现公司拟与永泰融资租赁增加额度为3亿元的融资租赁业务，主要用于为公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁。
四、关联交易定价及原则
本次关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行。由交易双方根据关联交易的具体情况在相关的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易为公司2012年度日常关联交易的补充，符合公司经营发展需要，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2012年7月2日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可公司第八届董事会第三十四次会议有关关联交易事项的函》，对公司与永泰融资租赁增加额度为3亿元的融资租赁业务事项提交公司董事会审议表示认可。
2012年7月4日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司第八届董事会第三十四次会议审议关联交易事项的独立意见》，认为：公司与深圳市永泰融资租赁有限公司增加额度为3亿元的融资租赁业务，符合公司资金需求，有利于公司经营发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，定价遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们一致同意本次关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函；
3、公司独立董事关于本次交易发表的独立意见。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年七月四日
证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2012－044
债券代码：122111债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）。
●本次担保金额：
本次华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）对公司提供担保金额100，000万元，累计为公司担保金额510，000万元。
●公司目前对外担保累计金额1，178，600万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为668，600万元；子公司为公司提供担保金额累计510，000万元）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第三十四次会议决议，公司拟向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）申请额度不超过10亿元，期限不超过5年的信托贷款，由公司子公司华瀛山西提供连带责任担保。同时以山西康伟集团有限公司持有的山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）100％股权及南山煤业持有的采矿权为该笔信托贷款提供抵（质）押担保，公司及南山煤业承诺不将该采矿权抵押给除中信信托以外的任何第三人或与其签署相关抵押合同；另外，公司以认购该信托计划下的信托受益权的方式为该信托计划的流动性提供担保。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。本次担保事项需提请公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
公司注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：王金余，注册资金：88，377．98万元，企业性质：股份有限公司，主要经营范围：煤矿及其他矿山投资、煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。
截止2012年3月末，公司资产总额2，195，265．93万元，负债总额1，325，310．56万元，净资产783，484．11万元，资产负债率60．37％；2012年1－3月实现营业收入为97，020．40万元，净利润为14，215．74 万元。
三、担保的主要内容
公司拟向中信信托申请额度不超过10亿元，期限不超过5年的信托贷款，由公司子公司华瀛山西提供连带责任担保。同时以山西康伟集团有限公司持有的南山煤业100％股权及南山煤业持有的采矿权为该笔信托贷款提供抵（质）押担保，公司及南山煤业承诺不将该采矿权抵押给除中信信托以外的任何第三人或与其签署相关抵押合同；另外，公司以认购该信托计划下的信托受益权的方式为该信托计划的流动性提供担保。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次融资业务为经营发展需要，公司具有足够的债务偿还能力，本次子公司为公司担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，华瀛山西累计为公司提供担保金额510，000万元；公司累计对外担保金额为人民币1，178，600万元（含本次公告担保金额100，000万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的150．43％、总资产的53．69％，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、公司财务报表；
3、公司营业执照复印件。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年七月四日