佛山星期六鞋业股份有限公司

　　证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2012－019

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2012年7月12日上午10时整，在广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的形式召开，董事会会议通知已于2012年7月2日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定＜分红管理制度及未来三年股东回报规划＞的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（《分红管理制度及未来三年股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》；

　　根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监【2012】109号）要求，《公司章程》中涉及利润分配政策的第一百七十三条内容需作出修订如下：

　　修订前：

　　第一百七十三条 “公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

　　（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　修订后：

　　第一百七十三条 “公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（四）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30％，且超过 5，000 万元人民币。

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　（七）公司在在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。

　　公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

　　公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（修改后的公司《章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（收购议案内容详见《佛山星期六鞋业股份有限公司关于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的公告》，信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　四、 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　（《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；

　　（《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月十二日

　　证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2012－020

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2012年7月12日上午11时整，在广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议形式召开，本次会议通知已于2012年7月2日发出，应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席张雄主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，一致形成以下决议：

　　一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定＜分红管理制度及未来三年股东回报规划＞的议案》；

　　本次议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于

　　修改公司＜章程＞的议案》；

　　本次议案需提交公司股东大会审议。

　　（修改后的公司《章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于

　　收购海普（天津）制鞋有限公司股权的议案》；

　　本次议案需提交公司股东大会审议。

　　（收购议案内容详见《佛山星期六鞋业股份有限公司关于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的公告》，信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　经审议，监事会全体成员一致认为：

　　（1）为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同意公司将闲置的4，000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过4个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户。

　　（2）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年七月十二日

　　证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2012－021

　　佛山星期六鞋业股份有限公司关于收购

　　海普（天津）制鞋有限公司股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“星期六鞋业”）拟收购海普制鞋有限责任公司持有的海普（天津）制鞋有限公司（以下简称“海普制鞋”）的80％股权。2012年6月20日，星期六鞋业与出让方海普制鞋有限责任公司签署《股权收购意向书》，并于2012年6月21日进行了关于签署股权收购意向书的公告，公告编号为2012－018。

　　（二）2012年7月，星期六鞋业聘请了天健会计师事务所和广东中广信资产评估有限公司对海普制鞋分别出具审计报告和评估报告。

　　星期六鞋业第二届董事会第十六次会议于2012 年7月12日上午10点召开，审议并通过《关于收购海普（天津）制鞋有限公司的议案》，共计7位董事参加，表决情况为7票赞成，0票反对，0 票弃权，一致通过了该议案。

　　本次收购，根据公司《对外投资、对外担保管理制度》规定，需提交股东大会审议。2012年7月12日，星期六鞋业与海普制鞋有限责任公司签署《股权购买协议》，以2．64亿元人民币为收购价格，购买海普制鞋80％的股权。本次签署的《股权购买协议》，需通过星期六鞋业股东大会和相关审批机构审批后生效、实施。

　　（三）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　（四）本次交易所需要的资金来源于星期六鞋业自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：Ｈｙｐｅ Ｓｈｏｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　企业性质：有限公司

　　注册地：Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ 3444， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

　　设立日期：2006年7月25日

　　法定代表人：ＫＡＳＰＥＲＬＥＳＣＨＬＹ

　　营业执照注册号：1041542

　　主营业务：投资

　　股东及持股情况：Ｋａｓｐｅｒ ＬＥＳＣＨＬＹ 50％，Ｔｈｏｍａｓ Ｈｅｙｅｒｄａｈｌ ＰＯＰＰＥ 50％

　　交易对方及交易对方的股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　名称：海普（天津）制鞋有限公司

　　地址：天津新技术产业园区武清开发区禄源道5号

　　法定代表人：ＫＡＳＰＥＲ ＬＥＳＣＨＬＹ（雷学利）

　　注册资本：1725万美元

　　实收资本：1724．9972万美元

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：设计、生产、加工、销售鞋并提供相关售后服务。

　　股东（发起人）：海普制鞋有限责任公司（英属维尔京群岛）

　　（二）主要业务情况

　　海普（天津）制鞋有限公司旗下主要品牌：ｄ：ｆｕｓｅ始建于北欧丹麦，2006年进入中国以来，引领最新的欧洲时尚进入中国，是近几年完全依靠自身的设计与产品实力，从无到有成功打开中国大陆市场的屈指可数的几个新品牌之一。目前，该品牌在国内门店数量达到206家，具有时尚且独特店面形象

　　的百货专柜。

　　海普制鞋两位总经理ＫＡＳＰＥＲ和ＴＨＯＭＡＳ来自北欧，分别有麦肯锡和德意志银行的工作经历，其创立的公司是一间欧洲文化背景的公司，拥有一支国际化的经营管理及设计师团队，具备良好的经营管理理念，公司文化严谨、务实、高效、人文。公司在品牌塑造、市场推广、产品研发等方面非常独到，ｄ：ｆｕｓｅ品牌是近5年来在中国大陆市场新诞生的众多女鞋品牌中最为出色的一个，深受零售渠道商和顾客的喜爱。

　　（三）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海普制鞋2011年度和截止2012年3月31日的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　2012－3－31

　　2011－12－31

　　总资产

　　122，194，694．36

　　138，195，040．06

　　所有者权益合计

　　103，795，982．14

　　102，556，047．74

　　负债合计

　　18，398，712．22

　　35，638，992．32

　　2012年1－3月

　　2011年度

　　主营业务收入

　　42，144，798．3

　　153，445，973．62

　　净利润

　　1，239，934．40

　　10，168，271．12

　　（四）转让完成后的股权情况

　　收购完成后，佛山星期六鞋业股份有限公司占80％股份，Ｈｙｐｅ Ｓｈｏｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ占20％股份。

　　四、《股权购买协议》的主要内容

　　买方：佛山星期六鞋业股份有限公司

　　卖方：［Ｈｙｐｅ Ｓｈｏｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ］，卖方持有目标公司注册资本的100％

　　担保人：张泽民

　　目标公司：海普（天津）制鞋有限公司

　　三方签署的《股权购买协议》，内容如下：

　　（一）收购价格和付款方式

　　1、收购价格

　　星期六鞋业以2．64亿元人民币为收购价格，具体基于2012年7月12日对海普制鞋资产评估的评估值，购买海普制鞋80％的股权。

　　2、付款方式

　　买方以及卖方在正式签署本协议并正式生效后的10个工作日内，买方向卖方支付收购价格款的51％，目标公司剩余49％的收购价格款分两期按下述方式进行：

　　第一期，完成日后的10个工作日内，买方向卖方支付收购价格款的19％；

　　第二期：在双方选定的有证券从业资格的外部会计师出具的目标公司2012年度审计报告出具后的10个工作日内， 买方向卖方支付收购价格30％。第二期转让款应当按附件二的约定进行调整。

　　3、例外

　　如果目标公司 2012 年度报告，经具备证券从业资格会计事务所出具审计报告，销售额低于承诺值20％的，买方有权撤销本收购交易，卖方应在收到买方书面撤销本次收购交易的通知5日内，以电汇方式将买方支付的收购价格款项及同期银行贷款利息一并支付给买方指定的账户。

　　（二）先决条件

　　本协议所拟定的交易完成应以以下条件的满足为前提（“条件”）：

　　买方董事会和股东会已经通过的批准本协议、合营合同和经修订的章程的决议；

　　本协议的订立、执行和履行所必需的审批机关的政府批准；

　　所有相关人士应已放弃其对于被转让的股权的优先购买权和其他限制；

　　目标公司及其卖方已补足尚未缴足的注册资本28美元，同时卖方保证，在本次股权收购完成日之日起3年内，如因为目标公司出资超期的问题而受到中国相关政府部门的处罚，卖方将承担相应的全部处罚责任；

　　关键员工Ｔｈｏｍａｓ Ｐｏｐｐｅ以及Ｋａｓｐｅｒ Ｌｅｓｃｈｌｙ先生已与目标公司签订了不少于三年的劳动合同；

　　（三）定价依据

　　广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对海普制鞋在评估基准日2012年3月31日涉及的资产及相关负债的投资价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　2012年3月31日，海普制鞋的总资产账面值12，219．47万元，负债账面值1，839．87万元，净资产为10，379．60万元。评估后的资产总额为12，967．76万元，负债总额为1，839．87万元，净资产为11，127．89万元，净资产评估增值748．29万元，增值率为7．21％。

　　则：经资产基础法评估测算，在评估基准日2012年3月31日，海普制鞋股东全部权益投资价值为11，127．89万元。

　　2、收益现值法评估结果

　　经收益法评估测算，在评估基准日2012年3月31日，海普制鞋股东全部权益投资价值为33，327．82万元。

　　3、评估结论的选取

　　本次采用资产基础法计算得出海普制鞋100％股东全部权益投资价值为

　　11，127．89万元，采用收益法测算得出的公司股东全部权益价值33，327．82万元，二者差异较大。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　由于本次评估目的为确定股东全部权益的投资价值，投资价值着眼于未来被收购企业在收购方整合下产生的效益，与其成本价值关联度较小。

　　通过以上分析，我们选择以收益法评估结果作为本次股权收购的投资价值参考。

　　则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，海普制鞋股东全部权益于评估基准日2012年3月31日的投资价值为￥33，327．82万元（大写：人民币叁亿叁仟叁佰贰拾柒万捌仟贰佰元整）。

　　本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日2012年3月31日起1年（2012年3月31日至2013年3月30日止）。

　　（四）效力

　　本协议应于以下所有先决条件得到满足之日生效（“生效日”）：

　　1、双方在本协议签字并加盖公章；及

　　2、审批机关批准本协议。

　　如审批机关不予批准，本协议不得生效，且应视为无效。如审批机关建议对本协议及任何其他本协议的附带协议及／或经修订的章程进行任何更改，双方同意通过互相协商尽快决定是否同意所建议的更改。如双方决定拒绝该等建议或在审批机关发出该等建议三十（30）天内就是否进行该等修改问题上未达成一致，本协议和本协议的任何其他附带协议以及经修订的章程的条款应无效。

　　五、涉及收购的其他安排

　　本次交易完成后不会产生关联交易，也不涉及人员安置等情况，海普制鞋原高级管理人员、技术开发等核心人员全部留用。

　　本次收购完成后，海普制鞋的治理结构将按照以下调整：海普制鞋设董事会，董事会成员5人，其中星期六鞋业提名3人，海普制鞋有限责任公司提名2人，董事长由星期六鞋业提名的董事担任；海普制鞋设监事1名，由星期六鞋业提名人选担任；海普制鞋设总经理1名，由海普制鞋有限责任公司提名的人选担任，为海普制鞋法定代表人；海普制鞋根据需要设副总经理若干名，由海普制鞋董事会决定；海普制鞋财务负责人由星期六鞋业提名人选担任。

　　六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）投资目的、影响及相关情况

　　随着人们生活水平提高，对消费品的需求品种更丰富、结构层次更多元，鞋业企业不断通过并购丰富自己的品牌数量、扩大渠道、提升竞争力形成必然趋势。

　　海普制鞋的优势在于其运营能力、品牌塑造能力、产品设计开发能力、市场推广能力较强，但受文化背景的差异影响，在渠道拓展、柜位选择、零售终端管理上存在一些不足。星期六鞋业收购海普制鞋，收购完成后经过业务整合将形成的巨大市场潜力。

　　本次收购完成后，公司将持有海普制鞋80％的股权，成为其控股股东，海普制鞋将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

　　（二）存在的风险

　　1、审批风险

　　本次股权收购需提交星期六鞋业股东大会审议和相关审批机构审批，本次股权收购依然存在变化的可能性。

　　2、整合风险

　　公司与海普制鞋在文化背景、经营风格、管理方式等方面存在一定程度的差异，在收购完成后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理等方面的融合，达不到互补的预期，则可能对经营业绩造成一定的影响。

　　3、财务风险

　　公司本次收购资金为自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。因此，本次收购对公司的现金流有一定影响，若使用银行贷款，将导致公司资产负债率的提高。

　　七、其他

　　此次股权收购如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

　　特此公告。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月十二日

　　证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2012－022

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］780号文核准，向社会公开发行人民币普通股5500万股，发行价格每股18元，募集资金总额990，000，000．00元，扣除各项发行费用62，648，652．00 元后，募集资金净额为927，351，348．00元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于2009 年8 月31 日出具的深鹏所验字［2009］101号验资报告验证确认。

　　截至2012年6月30日，公司累计使用募集资金 76836．78万元，尚未使用的募集资金余额共计16607万元。根据公司募集资金项目使用进度安排，预计在未来4个月公司仍将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，经2012年7月12日公司第二届董事会第十六次会议审议，决定将4，000万元（占本次募集资金净额927，351，348．00元的4．31％）闲置募集资金用于补充流动资金，具体使用计划为：从公司募集资金专户：交通银行股份有限公司佛山分行（帐 号：482264153018170026001）提取4，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限：自本计划审议通过之日起4个月。

　　公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过4个月。（2）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。（3）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

　　通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期银行借款利率（6％）、闲置募集资金活期存利率（0．35％）计算，预计可为公司节约财务费用约75万元。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。

　　公司独立董事认为：

　　（1）公司截至2012年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额共计16607万元。根据募集资金项目使用进度安排，预计在未来4个月仍将会有部分募集资金闲置。公司拟使用4，000万元的募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，并承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过4个月；暂时补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用帐户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。

　　（2）公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

　　（3）同意公司使用4，000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司监事会认为：

　　（1）为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同意公司将闲置的4，000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过4个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户。

　　（2）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　保荐机构招商证券及保荐代表人谢继军、朱权炼核查后认为：

　　星期六本次将部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。星期六上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月十二日

　　证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2012－023

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十六次会议于2012年7月12日审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　　会议召集人：公司董事会

　　会议召开时间：2012年7月30日上午10：00—12：00

　　会议地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－3号

　　会议召开方式：现场表决

　　股权登记日：2012年7月25日

　　会议审议事项：

　　一、 审议《关于制定＜分红管理制度及未来三年股东回报规划＞的议案》；

　　二、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；

　　说明： 该议案需要以特别决议通过。

　　三、审议《关于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的议案》；

　　出席会议的对象：截止2012年7月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　　出席登记办法：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　建议采用传真或信函的方式。

　　传真电话：0757－86252172。

　　信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－3号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

　　登记时间：2012年7月26日至7月27日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）；

　　登记地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－3号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

　　参加会议的股东食宿及交通费自理，本次大会不发礼品及补贴。

　　会务联系人：黄金凤

　　联系地址：佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－3号公司证券部

　　大会联系电话：0757－86256351联系传真：0757－86252172

　　特此公告

　　佛山星期六鞋业股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月十二日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席佛山星期六鞋业股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于制定《分红管理制度及未来三年股东回报规划》的议案

　　2

　　关于修改公司《章程》的议案

　　3

　　关于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的议案

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号）：委托人股东账户：

　　被委托人签名：被委托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：2012年 月日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。