中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2012－18
中顺洁柔纸业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第五次会议于2012年6月29日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2012年7月11日在公司会议室召开。本次会议应到董事11名，实到11名（其中：通讯表决方式出席会议的5人）。独立董事陈敬云女士、王宗军先生、阮永平先生及董事蔡云晔女士、邓冠杰先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称＂本次发行＂），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8．3亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
3、债券品种和期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
6、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（6）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会秘书张海军先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开中顺洁柔纸业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2012年8月07日召开2012年度第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。《关于召开2012年度第二次临时股东大会的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2012年7月13日
证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2012－19
中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月7日（星期二），中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中山市西区彩虹大道136号公司二楼会议室召开2012年度第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
3、现场会议召开的日期和时间：2012年8月7日（星期二）下午2：30。
网络投票日期和时间为：2012年8月6日－8月7日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月7日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月6日下午3：00至2012年8月7日下午3：00。
4、股权登记日：2012年8月2日（星期四）。
5、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票结合网络投票的方式。
6、现场会议召开地点：公司二楼会议室（地址：中山市西区彩虹大道136号）。
7、会议出席对象：
（1）截止2012年8月2日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》 （逐项审议并表决该议案的下列事项）；
（1）发行规模；
（2）向公司股东配售的安排；
（3）债券品种和期限；
（4）募集资金用途；
（5）上市场所；
（6）担保条款；
（7）决议的有效期。
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
5、审议《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》；
6、审议《关于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》；
7、审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012 年－2014 年）〉的议案》；
以上全部议案经公司第二届董事会第四次会议、第五次会议审议通过，内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）有关公告。
三、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012 年8月7日上午 9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
序号
议案
对应申报价格
总议案
100．00
1
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
1．00
2
《关于发行公司债券方案的议案》
2．00
2－1
发行规模
2．01
2－2
向公司股东配售的安排
2．02
2－3
债券品种和期限
2．03
2－4
募集资金用途
2．04
2－5
上市场所
2．05
2－6
担保条款
2．06
2－7
决议的有效期
2．07
3
《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
3．00
4
《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
4．00
5
《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》
5．00
6
《关于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》
6．00
7
《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012 年－2014 年）〉的议案》
7．00
3、股东投票具体程序
（1）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需要表决的子议案，2．00元代表对议案 2下的全部子议案进行表决，2．01元代表议案2 中的2－1，2．02元代表议案 2中的2－2，依此类推。具体情况如下：
证券代码
证券简称
买卖方向
362511
中顺投票
买入
（2）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数为：
表决意见种类
同意
反对
弃权
对应的申报股数
1股
2股
3股
（3）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的具体时间：
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月6日下午 15：00至2012年 8月7日下午15：00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，服务密码当日 13：00 即可使用；激活指令上午 11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的投票系统进行投票。
（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
四、现场会议的登记办法
1、登记时间：2012年8月3日（上午9：30—11：30，下午14：00－17：00）
2、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0760－87885678、0760－87885196
传真号码：0760－87885677
联系人：张海军、邹晶晶
通讯地址：中山市西区彩虹大道136号
邮政编码：528411
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、若有其它事宜，另行通知。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2012年7月13日
附件1
授权委托书
兹委托（先生／女士）代表本人／本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
序号
议案
同意
反对
弃权
1
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2
《关于发行公司债券方案的议案》
2－1
发行规模
2－2
向公司股东配售的安排
2－3
债券品种和期限
2－4
募集资金用途
2－5
上市场所
2－6
担保条款
2－7
决议的有效期
3
《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
4
《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
5
《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》
6
《关于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》
7
《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012 年－2014 年）〉的议案》
（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：年月日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件2
回执
截止2012年8月2日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2012年8月3日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。