河南中原高速公路股份有限公司股改限售流通股上市公告

　　证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2012-016

　　河南中原高速公路股份有限公司股改限售流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次限售流通股上市数量为：787，346，693股

　　●本次限售流通股上市日期为：2012年7月19日

　　●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

　　一、介绍股改方案的相关情况

　　（一）公司股改于2006年6月12日经相关股东会议通过，以2006年6月20日作为股权登记日实施，于2006年6月22日实施后首次复牌。

　　（二）公司股改方案安排追加对价情况：

　　公司股改方案无追加对价安排。

　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　1、股改有关承诺

　　（1）公司原控股股东河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”）承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）公司股东招商局华建公路投资有限公司（原“华建交通经济开发中心”，以下简称“华建公司”）承诺：持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）公司股东河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，原股东河南省高速公路实业开发公司（以下简称“实业公司”）、河南公路港务局（以下简称“公路港”）承诺：持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、履行承诺情况：截止公告日，相关股东未发生不履行承诺事项的情况。

　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）因原控股股东高发公司、原股东实业公司和公路港股权划转导致股本结构变化情况

　　1、2010年12月2日，公司股东高发公司、实业公司和公路港与河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）签订了《关于河南中原高速股份有限公司国有股权划转协议书》，约定高发公司将其持有本公司的963，889，405股股份、实业公司将其持有本公司的585，433股股份、公路港将其各持有本公司的585，433股股份(合计持有本公司965，060，271股股份，占本公司总股本的45.09%)全部无偿划转给交通集团持有。

　　2、2011年5月12日，上述国有股权无偿划转的过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次国有股权划转过户后，交通集团直接持有本公司965，060，271股股份，占本公司总股本的45.09%，股份性质为国有股，为公司第一大股东。总股本不发生变化。

　　（二）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　公司股改实施后至今分配、转增情况：

　　1） 经公司2006年第一次临时股东大会决议批准，2006年7月公司实施了2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以2005年末总股本1，050，000，000股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、派现金1元（含税），共派发股利525，000，000.00元；以2005年末总股本1，050，000，000股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增105，000，000股。以上分配、转增实施后，公司总股本增至1，575，000，000股。

　　2）经公司2006年度股东大会审议通过，2007年7月公司实施了2006年度利润分配，以2006年末总股本1，575，000，000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.7股，共计派送红股267，750，000股。实施后，公司总股本增至1，842，750，000股。

　　3）经公司2007年度股东大会审议通过，2008年7月公司实施了2007年度利润分配，以2007年末总股本1，842，750，000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股、派现金0.2元（含税），共计派送红股276，412，500股。实施后，公司总股本增至2，119，162，500股。

　　4）经公司2008年度股东大会审议通过，2009年6月公司实施了2008年度利润分配，以2008年末总股本2，119，162，500股为基数，向全体股东每10股派送红股0.1股、派现金0.5元（含税），共计派送红股21，191，625股。实施后，公司总股本增至2，140，354，125股。

　　5）经公司2009年度股东大会审议通过，2010年5月公司实施了2009年度利润分配，以2009年末总股本2，140，354，125股为基数，向全体股东每10股派派现金0.6元（含税），共计派发股利128，421，247.50元。实施后，公司总股本仍为2，140，354，125股。

　　6） 经公司2010年度股东大会审议通过，2011年7月公司实施了2010年度利润分配，以2010年年末总股本2，140，354，125股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共派发股利214，035，412.50元。实施后，公司总股本仍为2，140，354，125股。

　　7） 经公司2011年度股东大会审议通过，2012年6月公司实施了2011年度利润分配，以2，140，354，125股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送0.5股，扣税后每10股派发现金红利0.04元，共计派发股利128，421，247.25元。实施后总股本为2，247，371，832股，增加107，017，707股。

　　本次有限售条件的流通股上市以公司总股本2，247，371，832股为基数计算。

　　（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

　　单位：股

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　　股东持有限售流通股的比例的变化情况的说明

　　2010年12月2日，交通集团出具《河南交通投资集团有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革相关事项的承诺函》，交通集团同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时作出的有关相关事项的承诺，并根据相关法律法规的规定，自划转完成之日起（2011年5月12日），交通集团持有的965，060，271股（高发公司、实业公司及公路港转让股份合计），占中原高速总股本的45.09%，12个月内不转让；从高发公司划入的股份（963，889，405股）自获得上市流通权之日起36个月期满后，交通集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构为：光大证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

　　1、河南中原高速公路股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

　　2、河南中原高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　3、河南中原高速公路股份有限公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

　　4、保荐机构和保荐代表人同意河南中原高速公路股份有限公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次限售流通股上市情况

　　（一）本次限售流通股上市数量为：787，346，693股；

　　（二）本次限售流通股上市日期为：2012年7月19日；

　　（三）限售流通股上市明细清单

　　单位：股

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　　（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　七、此前限售流通股上市情况

　　1、2007年6月22日，公司股东华建公司、实业公司、河南省交通规划勘察设计院有限责任公司、公路港持有的本公司80，042，391股有限售条件的流通股限售期满，上市流通。

　　2、2008年6月23日，公司股东华建公司持有的92，137，500股有限售条件的流通股限售期满，上市流通。

　　3、2009年6月22日，公司股东高发公司持有的107，017，706股有限售条件的流通股、华建公司持有的214，117，488股有限售条件的流通股限售期满，上市流通。

　　4、2010年6月23日，公司股东高发公司持有的107，017，706股有限售条件的流通股限售期满，上市流通。

　　5、本次申请的有限售条件的流通股787，346，693股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市，为公司现控股股东交通集团因股权划转持有的原股东高发公司759，853，993股有限售条件的流通股限售期满，以及2012年6月因公司实施2011年度利润分配，该部分股份因送股增加的37，492，700股累计上市流通。

　　八、股本变动结构表

　　单位：股

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　　九、备查文件

　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　3、其他文件

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　日期：2012年7月13日