厦门金达威集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002626证券简称：金达威公告编号：2012-030

　　厦门金达威集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2012年7月13日上午以现场及通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2012年7月9日以邮件方式发出，并获得董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持，应参加本次会议应有董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司董事会综合考虑企业盈利能力、战略发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定了《厦门金达威集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》，独立董事对上述回报规划的制定发表了独立意见。

　　回报规划和独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等文件的要求，公司对《公司章程》中利润分配条款作相应的修订，具体事项如下：

　　原公司章程第一百五十四条：

　　“ 公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

　　（二）公司可以进行中期现金分红。

　　（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司最近三年以现金方式累计分配的利润一般不应少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不应少于当年度实现的可分配利润的10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

　　（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　修改为第一百五十四条：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润（以母公司数据为准）的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

　　（三）现金分红的条件

　　公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

　　除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10，000万元人民币。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。

　　（四）利润分配的期间间隔和比例

　　原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　(五)发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配政策的修订程序

　　如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为股东提供网络投票方式。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

　　（七）利润分配方案的制定和决策机制

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

　　3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　（八）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　其他条款不变。

　　同时，提请公司股东大会授权公司董事会办理公司章程备案手续。

　　修改后的公司章程详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用超募资金中的15，000.00万元归还银行贷款及永久性补充流动资金，其中10，700.00万元用于归还银行贷款，4，300.00万元用于永久性补充流动资金。

　　公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了意见：同意公司使用超募资金中的15，000.00万元归还银行贷款及永久性补充流动金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的公告》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2012年7月30日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2012年第四次临时股东大会，会议将审议以下议案：

　　1、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　2、《关于修改<公司章程>的议案》

　　3、《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《厦门金达威集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《厦门金达威集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》

　　3、《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的独立意见》

　　4、《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的独立意见》

　　5、《华泰华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的保荐意见》

　　6、《厦门金达威集团股份有限公司章程》（2012年7月）

　　7、《厦门金达威集团股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》；

　　厦门金达威集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月十三日