山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2012-007

　　山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2012年7月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2012年7月13日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到7名，因出差无法参加，董事徐玉清先生、独立董事魏从九女士以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用募集资金对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司增资的议案》

　　公司拟向全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司进行增资，增资金额为8，303.48万元，增资方式全部为货币。其中，以募集资金投入8，303.48万元全部用于公司募投项目“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目” 其中3，000万元计入实收资本，5，303.48万元计入资本公积。本次增资完成后，辽宁盛世水利水电工程有限公司的注册资本由2，000万元变更为5，000万元。保荐机构出具了核查意见。

　　《关于使用募集资金对全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》并同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需求，合理地使用募集资金，优化项目建设，经研究，拟使用超募资金10，263万元在子公司常州龙泉管道工程有限公司增加建设“预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。本项目使用超募资金拟向常州龙泉管道工程有限公司以增资的方式予以实施，增资方式全部为货币，其中4，800万元计入实收资本，5，436万元计入资本公积。本次增资完成后，常州龙泉管道工程有限公司的注册资本由200万元变更为5，000万元。

　　《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于子公司签订募集资金三方监管协议的议案》

　　根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，决定山东龙泉管道工程股份有限公司子公司常州龙泉管道工程有限公司与太平洋证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司常州春江支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。待前述募集资金三方监管协议签订后另行公告。

　　4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用超募资金95，000，000元用于归还银行贷款，使用超募资金5，950，679.57元用于补充流动资金。

　　《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于签订<委托代办股份转让协议>的议案》

　　公司与保荐机构太平洋证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被终止上市，太平洋证券股份有限公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。待前述委托代办股份转让协议签订后另行公告。

　　6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的议案》，保荐机构出具了核查意见。

　　根据淄博市博山区城市建设规划及公司战略规划，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，拟对“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”建设地点进行调整，具体方案为：将该项目建设地点由博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（2012）第B01209号，面积59，913.5平方米。

　　《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于处置公司土地使用权的议案》，独立董事对本议案发表了同意意见。

　　根据博山区城市规划调整及公司战略规划发展，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，鉴于公司将“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”的建设地点由原来的博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村。原土地使用权现处于闲置状态，为规范公司资产处置行为，妥善处理土地使用权，拟对博山区南过境路以北，湖南路以西，土地使用证号为淄国用（2011）第B01042号，面积125，548.5平方米的土地使用权采取公开招标或协议转让的方式进行处置，处置价格不低于评估价格。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在上述资产处置完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，同时核销已计提的减值准备。

　　《关于处置公司土地使用权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　三、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月13日