第一财经日报 杨勇

　　核心提示：7月11日，浙江第五季实业通过受让控股股东德棉集团的股权而成为新的第一大股东。

　　7月11日晚间，ST德棉（002072.SZ）公告浙江第五季实业有限公司（下称“第五季实业”）通过受让控股股东山东德棉集团有限公司（下称“德棉集团”）的股权而成为新的第一大股东。

　　12日，公司股票复牌。然而，与重组利好相悖的是，在复牌并以11.94元的价格高开后，股价全天走势低迷，盘中一度保持跌停状态；不过经尾盘拉升，最终收报11.18元，较停牌前一日下跌2.61%。而86771手的成交量也创下了该股近8个月以来的新高。

　　低迷的股价，似乎也反映了ST德棉的命运多舛：2006年公司上市；2008～2009年公司连续两年亏损；2010年依靠政府补贴勉强保壳；2011年上海爱家投资控股公司（下称“爱家控股”）借壳遇挫。此番迎来了新的大股东第五季实业，ST德棉的前途又将如何呢？

　　过去三年共亏2.45亿元

　　2006年10月18日，山东德棉股份有限公司（下称“德棉股份”）登陆深圳中小板。这本该是企业发展的良好契机，但从上市开始，德棉股份却一直在走下坡路。

　　在上市后的2007年，德棉股份实现营业收入9.17亿元，同比下降3.71%；实现净利润2545.3万元，同比下降6.41%。营收和净利润双双下降，而这还只是噩梦的开始。

　　到了2008年，德棉股份更是形成了5320万元的亏损。德棉股份的解释是：公司产品销量、销售价格萎缩；公司毛利率大幅下降；同时，管理费用、销售费用和财务费用较2007年分别增加36.45%、29.28%和27.75%。

　　2009年，德棉股份的亏损数额进一步扩大，当年录得1.17亿元的亏损，较2008年的亏损额增加了120.45%。

　　因公司2008年、2009年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，公司股票交易自2010年4月29日起实行退市风险警示，股票简称变成了“*ST德棉”。

　　2010年，在保壳的关键时刻，*ST德棉“及时”地收到了德州市政府的补贴近8000万元，从而在当年录得654万元的净利润。2011年6月3日，*ST德棉顺利解除退市风险警示，简称变为了“ST德棉”，这也为公司的重组赢得了喘息之机。

　　纵观德棉股份上市以来不到5年的历程，该公司只在上市之初的2006年和2007年净利润为正，2008年和2009年连续亏损；而尽管2010年净利润为654万元，但是扣除非经常性损益后的净利润为-7106万元。从代表公司实际盈利能力的扣除非经常性损益后的净利润看，德棉股份在2008年至2010年共计亏损2.45亿元。

　　房企借壳受阻

　　业绩不理想的德棉股份也在寻找重组方，而爱家控股借壳*ST德棉曾经离成功很近。

　　2009年11月，*ST德棉股东大会通过重组方案，爱家控股拟以5.2亿元受让德棉集团持有的5270万股*ST德棉股份；同时，*ST德棉将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，并以现金及向爱家控股发行3.28亿股的方式，购买爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权。重组完成后，*ST德棉将变身房地产开发公司，爱家控股将成为第一大股东。

　　重组顺利进行。2010年1月6日，*ST德棉重组事宜获国务院国资委批准；1月19日，重组申请材料获证监会受理。

　　但是，2010年4月，房地产调控政策出台，证监部门暂停批准房企上市、再融资和重大资产重组。2011年6月2日，*ST德棉公告，公司控股股东德棉集团决定终止与爱家控股签署的股份转让协议，并准备公开征集意向受让方。

　　在一年半的时间里，股东等来的却是空欢喜一场。有的超级散户则成为匆匆过客，如豪赌重组股的黄木秀。黄木秀在2010年第二季度进入*ST德棉，而在*ST德棉2010年三季报前十大流通股股东中还同时出现了他的两个儿子黄俊虎和黄俊龙。不过，黄氏家族在2010年第四季度完成了撤离。

　　二度重组能否新生？

　　在2011年6月2日与爱家控股中止重组协议的同时，公司公告，大股东德棉集团拟以公开征集方式协议转让其所持有的ST德棉国有股88512315股，占总股本的50.29%。

　　受这一利好消息刺激，ST德棉逆市而动，从6月3日开始，连续4个交易日上涨，走向上行通道，市场上的资金也闻风而动，从6月9日的交易龙虎榜来看，多个江浙游资营业部和山东本地营业部上榜。

　　7月8日，德棉集团分别与第五季实业有限公司、北京东景圣锦投资管理有限公司和上海森福投资有限公司签署股权转让协议，将其所持有的ST德棉4500万股流通股(占总股本的25.57%)、2351万股（占总股本的13.36%）和2000万股（占总股本的11.36%）分别转让给三家公司，每股转让价格为10.30元，德棉集团持有的剩余767万股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份的股权。

　　本次股权转让后第五季实业将成为ST德棉控股股东。第五季实业表示，将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏为盈，实现德棉股份的可持续发展。同时，第五季实业承诺在成为德棉股份控股股东后，履行德棉集团作出的三个月内不实施重大资产重组的承诺。

　　第五季实业是何方神圣？资料显示，第五季实业注册资本为5000万元，法定代表人为吴联模，2008年、2009年和2010年净利润额分别为5.85亿元、2.64亿元和7.04亿元，今年1～6月实现净利润13.93亿元。吴联模除了控股第五季实业外，还持有第五季投资发展股份有限公司70%的股份，该公司旗下拥有第五季电子商务、杭州六合实业、杭州楚天广告等一系列资产。吴联模的妻子张朱晟还控股或实际控制20家公司。

　　ST德棉公布的详式股权变动书中指出：“吴联模先生擅长市场营销、品牌运营、资本运作等。”不知道此番吴联模的入主能给ST德棉带来什么样的变化。

　　

分享到: