上药重组超额利润分配难 引发高管内斗门

　　本报记者 梅岭 实习生 柳雨 发自广州

　　不久前，上药副总裁葛剑秋曾发过一份电邮给朋友，信中提及：我们有幸生活在这样一个年代，昂扬勃发的雄心激励着社会精英打破旧时代的种种桎梏……话音未落，这位被誉为国企内少有的激进派高层却在接下来的时间里卷入了“举报们”“内斗门”及辞职复职等种种风波。

　　6月，业内一度盛传这位带领新上药大刀阔斧重组及A+H股上市的高管因内斗递交辞职信，近日，葛剑秋却对媒体表示已收回辞职信，称：“之前选择离开上药，是因为对内斗等大型国企内部的痼疾接受不了”，并直言回来是不想做改革的逃兵。

　　今年以来，上药、国药、华润及九州通等医药巨头为“十二五规划”中千亿级综合性大型企业名额挤破头颅，你追我赶的扩张版图。此时将这种业内罕见的“内斗”明朗化暴露于市场的行为，也令上药股价近日不断下跌，截至记者发稿，上药股价跌幅1.18%，收于15.91元/股。

　　“最近的股价表现不好，我们也担心是不是这个事情给市场带来了一些误解，我们现在已经在内部了解情况，但是现在我们正是中报准备的时候，我想是否能给我们多一点时间，我们也想让市场知道上海医药到底在做什么。”上海医药董秘韩敏对时代周报记者称。

　　“实际上，上药集团目前陷入了两难的境地，一方面体制问题已经暴露，如果不加以解决，未来可能会落后于其他医药集团如华润；但另一方面，如果真要与现有体制作斗争，确实会伤害到既得利益者的利益，在国有企业中，这种将内部斗争公开化‘揭家底’行为并不常见”。业内一知情人士对时代周报记者称。

　　在葛剑秋所写的信件中提及：压抑良久的创造力喷涌而出，让世界感受无与伦比的震撼。但这段时间内，上药集团却以非正常的方式不断给市场带来了一轮接一轮的震撼。

　　“举报人来源企业内部”

　　一切风波，来源于今年5月的两封署名为“竞标对手”与“上药内部职工”的举报信。两封信的内容均提及今年年初由葛剑秋主导的收购中信医药事件。举报内容为“上海医药对中信医药的收购溢价PE倍数达25倍，定价之高，有国有资产流失之嫌”。

　　在这两封举报信投入上海国资委及纪委、发改委的邮箱后，调查局随机进入上药对中信并购一案的细节及资金往来进行审核。6月底，葛剑秋向上药递交了辞职报告。当葛剑秋收回辞职信后称：“这个匿名举报的人应该是来自上药内部相当高层的人员，虽然我现在并没有完全确实的证据，但是包括我在内的集团高层都对这一点比较确信。”

　　当生物医药成为二级市场热点及国家十二五规划对医药行业的重点关注后，医药市场成为了众多PE、VC投资的重要跟进对象。仅去年一年国内医药并购市场共完成了41起并购交易，金额估测为7.28亿美元。如此高估值也直接导致了PE过高令企业感到收购极为乏力。

　　此番背景下，如上药这样具有强大背景的大型药企成为了巨额并购的主要操控者。葛剑秋此前曾对媒体表示：对于上药而言，PE值不是做决定的唯一标准，并购的目的在于每一个团队都能发挥整合效应。

　　今年1月，上药集团以40亿完成了中信医药100%的股权收购，并购溢价高达25倍。“这个溢价在业内并不常见，但若说流失国有资产不是很恰当，因为上药当初并购中信看中的就是北京区域的市场。”安邦咨询医药行业分析师边晨光对时代周报记者表示。

　　当上药收购中信时，董事长吕明方曾表示：中信医药是北京地区排名前三的医药分销企业，上药对其实施收购后有望在分销业务上在北京市场坐二望一，直接威胁华润在北京市场的地位。

　　而这一收购案也得到了业内的诸多认可，中投顾问医药行业研究员郭凡礼对时代周报记者表示：“上药并购中信的主要原因是对华润南下的一次有利还击，华润当时拿下北京医药后又收购了苏州礼安，对上药的威胁可见一斑。上药拿下中信医药后业务冲出来华东地区，开始向华北地区扩散，为其全产业链的目标添砖加瓦了。”

　　因而，当举报信事件爆发后，业内均认为葛剑秋的辞职情有可原。当事人葛剑秋则表示：“辞职是因为做了对的事而被控诉，引发了个人情感上不能接受的调查，让我觉得现有体制不适合做事”。而重回上药，“并非是因为国资委关于上药收购中信医药的调查结束才回来的，这个调查其实早已结束”。

　　“通过多次的沟通，葛剑秋留下来了，决定继续和我们并肩作战，这个事情出来后，我们内部也做了一些沟通，但这个举报信也是匿名的，所以我们现在还在了解，希望能给大家一个清晰的解释。”上药董秘韩敏对时代周报记者表示。

　　“股权激励还是会以现金的方式”

　　在葛剑秋离职前后，曾有上药内部人士称：双方矛盾如此激化的导火索，其实来自高管激励方案。据悉，新上药重组时，大多数上药高层并未进入上市公司，2008-2009年间，上药对各企业高管进行了共计100人次的人事大换血，然而上药集团仍作为大股东通过党委掌握人事权。

　　当高管激励方案一说提出后，葛剑秋曾愤怒地否认自己的辞职与此有关，然而无法避免的是：按新上药重组后的原计划，新上药将在年报公布后对高管实施超额利润分成奖励，高管也承诺将其中的50%用来购买股票。

　　至今，距离新上药年报公布已经过去了4个月，上药的股权激励依旧没有消息，业内透露，针对上述重组后对超额利润的分配方案，上药集团党委对此坚决抵制，其上级单位上实集团也并不支持，双方意见不一所致。

　　对此，上药董秘韩敏对时代周报记者确认高管激励方案会在8月确定，同时指出：“我们会争取完成一部分，即是去年承诺市场分红的那一部分。”而对于高管激励方案是股权激励还是现金激励，韩敏对时代周报记者称：“这个还没有最终确定，因为股权还需要上市部、国资委、证监会的确认，但是第一步是完成对市场的承诺，此外对今年我们H股上市时超额的50%去购买二级市场的股票。”

　　此前，韩敏曾对媒体表示：因为H股上市，股权激励计划没法做，这是个技术问题，但分红方案确实是受到阻力，目前无法实施。而葛剑秋此前曾对媒体表示，更倾向于上海家化的MBO模式。

　　所谓MBO模式，意为管理层收购，主要指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为，通过收购企业的经营者变成企业所有者。这对国内企业而言，能起到实现所有者回归，建立企业长期激励机制的作用。

　　然而，这一模式并未得到上药党委的认同。对此，边晨光对时代周报记者称：“对于保守派而言，股权不会太多，按股权来分肯定分得要少，用业绩不好去衡量。但作为上市公司而言，按股权分配是很正常的事情，但作为国企上药而言，纯粹按股权分配我认为难度很大，这牵扯到个人利益问题。”

　　这一观点也得到业内的认同，作为多年国有体制下生长的上药而言，股权激励似乎可能性不大，现金奖励最有可能成为最终办法。上药董秘韩敏在接受时代周报记者采访过程中承认：“最终应该还是以现金方式进行股权激励。”

　　今年5月，上药成功在香港联交所挂牌，实现A+H股上市，加上此前对中信的并购，被外界认为是上药摆脱传统国企形象市场化的重要标志。而这样的转变主导者之一，正是风波中的葛剑秋。

　　风波后直指体制弊病

　　当葛剑秋收回辞职信后，直言道：“除了业务工作以外，还有一个目标就是希望能与这种国企里面内斗的风气进行斗争，即使努力未来可能会失败，但我觉得这对上药本身或者整个国企内部管理和发展，都有积极的意义。”

　　除去此轮风波外，葛剑秋此前曾评价过上药一些资产整合目前仍缺乏推进动力，比如原料药、普药等上海本地生产成本较高的品质完全可以转移到外地中小企业生产，但由于这种梯度转移，触犯了现有利益集团的利益，至今并没有明确的进展。

　　对此，上述业内人士对时代周报记者表示：“上药此次的内斗事件实际就是一个体制上的问题，再细化一点说就是老国企和市场化两种力量的博弈的反映，在企业后续的发展中，国企体制与市场改革派的意见相左几乎是一定会存在的，我赞同双方意见出现分歧，因此发现问题，暴露问题总比隐瞒问题好。”

　　“葛剑秋回来的雄心壮志是有的，我们也不怀疑他的心意，但能不能做得成，我觉得难度会很大，上市国企无论走到怎样的规模，国企的性质是改变不了的，这块东西触动不了，双方可能都会妥协，这样闹下去，对双方都没有好处，倒霉的是企业。”边晨光对时代周报记者称。