唐国良：首先要解决对谁负责

　　唐国良：首先要解决“对谁负责”

　　文/本刊记者  严学锋

　　保证职工董事真正代表职工群体利益的根本在于制度设计：其一，职工董事由谁任免；其二，职工董事的激励和约束由谁决定；其三，职工董事的保护机制

　　“职工参与公司治理的主要障碍在于我国工会和群众组织的整体发展水平不高，对职工董事履职的推动力、约束力、保护力三不足。从制度完善上讲，首先要解决职工董事对谁负责的问题。”唐国良对《董事会》直言。这位诚通集团风险管理与法律事务部的现任总经理，2005年12月当选为中国诚通控股集团职工董事。

　　在不少人眼里，老唐是个真正的“职工”董事。原国务院国资委副主任王瑞祥就评价他“注意发挥桥梁和纽带作用，在董事会闭会期间，采取单独交流、部分交流、通过工会交流、职工座谈会、本部职代会等方式与职工进行广泛交流，听取意见，沟通想法，使得一些具体问题得到了有效解决。”

　　《董事会》：职工董事有哪些特定的职责？身为诚通集团职工董事，您如何发挥作用？

　　唐国良：职工董事的特定价值表现在了解职工心声，知晓职工的利益所在，向董事会充分反映职工的意见和诉求。身为董事会成员中的一员，发挥的主要作用自然是在董事会会议上投票表决。这一票是基于客观判断，并且是这一客观判断的真实、清晰表达。职工董事需要了解国家的、出资人的意图，对公司的发展有较为深刻的认识，知晓职工的心声，从而能够向董事会反映职工的意见，促进出资人、公司、职工利益的一致，在投票中判断怎么才能有利于实现多数职工的长远利益最大化。

　　《董事会》：如何保证职工董事能真正代表职工群体的利益？科学的选聘机制是什么？

　　唐国良：我认为，保证职工董事真正代表职工群体利益的根本在于制度设计：其一，职工董事由谁任免；其二，职工董事的激励和约束由谁决定；其三，职工董事的保护机制，此处不是简单的劳动合同保障问题，还包括了职业生涯发展、职工董事卸任后保护等方面。简单地说，就是解决职工董事对谁负责，以及履职后顾之忧问题。

　　关于科学选聘，我用十六个字概括，就是‘职工代表，倾斜基层，综合考量，民主选举’。职工代表是指最好能够从职工代表大会代表中产生。倾斜基层是指尽量向基层倾斜，现在倾向于由工会负责人担任职工董事，但一般情况下，由于工会主席的身份，是否能够独立参与到经营层的决策事务和执行事务中去，其职工代表性在实践中受到了一些质疑。综合考量，是指在民主推荐和自荐的基础上，综合各方面因素，确定优秀者成为候选人，保证职工董事代表职工利益，代表职工参与民主决策和民主管理。民主选举是指最终要通过职工无记名投票选举产生。

　　《董事会》：现阶段应如何对职工董事进行考核？

　　唐国良：对职工董事的评价主体、内容应当在发展中调整。现阶段，评价主体应当包括国资委和工会组织，权重以前者为大；评价内容包括董事的忠实、勤勉义务的履行情况和代表职工利益情况，权重以前者为大。随着我国工会组织、群众组织的成熟，评价主体应当以群众组织、工会组织为主；评价内容包括董事的忠实、勤勉义务的履行情况和代表职工利益情况两个方面，权重相当，后者评价内容应当广泛包括对职工利益诉求的了解、对职工意愿的表达、对职代会意图的遵守等方面。

　　《董事会》：职工董事自身应具备哪些方面的素质呢？如何协调好董事与职工身份？

　　唐国良：职工董事应具有三个基本素质。第一，正直，有担当。这是履行职工董事职责的品格基础，没有品格基础，做不好职工董事。第二，愿意、能够与职工打成一片。唯如此，方能在职工中了解职工。第三，善于分析、研究。现实是复杂的，职工的利益诉求是多样的，任何公司的资源都是有限的，没有分析、研究能力，就不能判断什么是实现最广泛职工利益的科学、合理选择。

　　身为职工董事，要注意寻找出资人利益、公司利益和职工利益的平衡点，使之成为董事会决策和职代会做出决议的起点，努力实现出资人、企业、职工的共赢。但我认为，从普遍意义上讲，董事和职工身份并无利益冲突，身份协调问题并不突出。

　　《董事会》：您之前提到了职工董事的个人权益保护，对此有何具体建议？

　　唐国良：其一，劳动合同保护。任职工董事期间及之后若干年内不得解除劳动合同。其二，职业生涯保护。任职工董事期间及之后若干年内不得降级。其三，投票责任保护。若依据职工代表大会指示投票，造成损失的，应当免责。

　　《董事会》：从制度层面看，职工董事参与公司民主治理还需要进行哪些方面的完善？

　　唐国良：我认为，职工参与公司治理的主要障碍在于我国工会和群众组织的整体发展水平不高，对职工董事履职的推动力、约束力、保护力“三不足”。

　　从制度完善上讲，首先要解决职工董事对谁负责的问题。理论上讲，职工董事制度延续了德国股份公司法中的“共同决策”制度。该制度中，职工代表进入监事会(supervision board)，职责类似我国《公司法》意义上的董事会，代表职工利益。换言之，职工董事首先应当代表职工的利益，至于职工董事应当如何平衡出资人、公司、职工的利益，是其个人的事情，不能作为决策出发点，亦不能对抗职工代表大会对他的追究。

　　从我国《公司法》规定的董事会忠实、勤勉义务上看，董事应当对公司负责，而“公司”是一个抽象概念，在不同场合下可能分别约等同于国资委、董事会、董事长、总经理、经理层。对此，《职工董事履职管理办法》等规范性文件亦作模糊处理。