光明乳业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案

　　

　　发行人声明

　　光明乳业股份有限公司（以下称“公司”）及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、光明乳业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需报经上海市国资委批准后提交公司股东大会审议。

　　2、公司本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象。截至本预案披露日，尚未确定具体的发行对象。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2011年10月10日）。本次发行的股票价格为不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行底价为8．00元／股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过17，770万股（含17，770万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　5、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

　　光明乳业、公司、本公司、发行人

　　指

　　光明乳业股份有限公司

　　本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票

　　指

　　光明乳业股份有限公司本次以非公开发行Ａ股股票的方式，向特定对象发行面值为1元的，不超过17，770万股新股的行为。

　　本预案

　　指

　　光明乳业股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票预案

　　光明集团

　　指

　　光明食品（集团）有限公司

　　牛奶集团

　　指

　　上海牛奶（集团）有限公司

　　上海市国资委

　　指

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　马桥项目、募投项目

　　指

　　闵行马桥光明乳业工业园区建设项目，具体指光明乳业股份有限公司日产2，000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《证券发行管理办法》

　　指

　　《上市公司证券发行管理办法》

　　《实施细则》

　　指

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　上证所、交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　公司章程

　　指

　　《光明乳业股份有限公司章程》

　　元

　　指

　　人民币元

　　第一节非公开发行股票方案概要

　　一、光明乳业基本情况

　　中文名称：

　　光明乳业股份有限公司

　　英文名称：

　　ＢＲＩＧＨＴ ＤＡＩＲＹ ＆ ＦＯＯＤ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　注册地址：

　　上海市吴中路578号

　　法定代表人：

　　庄国蔚

　　注册资本：

　　1，049，193，360元

　　股票上市地：

　　上海证券交易所

　　股票简称：

　　光明乳业

　　股票代码：

　　600597

　　上市日期：

　　2002年8月28日

　　联系电话：

　　021－54584520

　　公司传真：

　　021－64013337

　　邮政编码：

　　201103

　　公司网址：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｒｉｇｈｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍ

　　电子信箱：

　　600597＠ｂｒｉｇｈｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍ

　　经营范围：

　　开发、加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品、饲料、公牛精液、胚胎、良种牛，批发及零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），从事货物和技术的进出口业务、相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务。

　　光明乳业所处行业为乳制品行业，公司主要从事乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送等。自成立以来，公司一直坚持以乳品为主的产业链一体化发展模式，通过细分市场和渠道延伸促进公司在全国的发展。公司建立了包括牧业、乳品、物流和商业连锁在内的完善的产业结构，拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了消毒奶、保鲜奶、酸奶、超高温灭菌奶、奶粉等系列产品，是国内规模最大的三家乳制品生产、销售企业之一。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、乳制品的消费需求日益增长

　　近年来，随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，对乳制品的消费量呈明显上升趋势。乳制品已成为继粮食、肉类、水产之后的人民生活必须的食品。根据国家发展与改革委员会2008年6月4日发布的《乳制品工业产业政策》预测，到2012年，我国乳制品产量将达到2，800万吨，全国人均奶类占有量达到42千克。但是，这个消费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这也预示着未来中国乳制品市场空间巨大。

　　公司作为乳制品行业的龙头企业，在乳制品的开发、生产、制造和销售上具有较强的规模优势和技术优势。然而，近年来随着公司业务规模的不断扩大，公司所属的上海乳品二厂、乳品八厂分别位于闵行区吴中路、浦东新区成山路，受地理位置的限制，已无再扩产的余地。受目前产能的限制，公司如不采取有效措施将很难满足日益增长的市场需求。

　　2、乳制品消费升级和产品结构不断优化

　　随着生活水平的逐渐提高，民众对乳制品的消费观念日趋成熟，对乳品的质量和口感需求不断提升，乳制品行业的产品结构也随之发生很大的变化。乳制品行业发展至今，已成为技术装备先进、产品品种较为齐全、初具规模的现代化食品制造业。

　　公司历来高度重视产品的质量和技术的创新，目前使用的主要设备和工艺均达到世界领先水平。一方面，新产品的开发和生产技术的提升是一个永无至境、不断追求卓越的过程，是公司保持持续发展的源动力；另一方面，近年来我国乳品行业质量安全问题日益突出，乳品工业的健康发展对产品质量安全提出了更高的要求。因此，公司需要不断提高企业技术水准和质量水准，以适应不断变化的消费需求。

　　公司拟通过易地搬迁和技术创新的方式，建立一个生产工艺先进、管理体系完善、检测手段齐备的现代化乳制品加工基地，从而实现全自动、高标准、全封闭、信息化的乳制品生产过程，并以此作为全国范围内光明乳业乳制品工厂的示范，进而提高企业效益，增强公司在行业内的竞争力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为了促进公司的快速稳健发展，保持和提升公司在乳制品行业的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，本次募集资金将用于投资闵行马桥光明乳业工业园区建设项目。本次非公开发行对公司扩大市场份额、提升在乳制品行业的竞争力，提高整体盈利能力和抗风险能力均具有重要的作用。

　　1、扩大生产能力，实现规模效应

　　公司本次非公开发行的募集资金投资项目拟通过易地搬迁和技术创新，把目前分散的厂房和车间集中到园区统一经营，并通过增加先进生产设备，扩充管理、技术与生产人员等方式实现生产经营的统筹管理和规模效应。

　　项目建成后将显著扩大公司的生产规模，同时降低单位生产成本，发挥协同效应，提高作业效率，总体实现生产能力的提升，从而更好地适应公司产业发展的需要。

　　2、增强创新能力，保持领先地位

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目将建设一个涵盖乳业技术创新、生产工艺自动化控制程度高、质量检测手段先进、节能环保、加工配运紧密结合的综合性乳业示范中央工厂。项目运用中央自动化控制技术，建成后将更有效地保证食品加工安全，并实现节能降耗，新型低碳的生产方式，从而达到提升公司整体技术实力，突破核心关键技术，增强公司综合竞争力的目的。

　　3、提高盈利能力，实现股东利益最大化

　　本次发行募集资金拟投资项目完成后，不仅能满足消费者对公司乳制品不断增长的消费需求，还能够为公司后续的发展建立良好的操作平台，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力，实现股东利益最大化。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购。

　　在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份，因此，发行对象与公司不存在关联关系。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股Ａ股，每股面值1．00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过17，770万股（含17，770万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于8．00元／股。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　　（五）发行股份的限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（六）股票上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（八）决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、募集资金投向

　　本次发行计划募集资金142，083万元，本次募集资金拟投资闵行马桥光明乳业工业园区建设项目，将建设一个涵盖乳业技术创新、生产工艺自动化控制程度高、质量检测手段先进、节能环保、加工配运紧密结合的综合性乳业示范中央工厂。

　　本次募集资金投资项目的实施主体为公司。若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了项目前期投资，在募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金投入并完成后续建设。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司的实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）为上海市国资委下属国有控股公司。

　　光明集团目前直接持有公司31，440．4338万股股份，持股比例为29．966％；通过持有上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）100％的股权，间接持有公司36，749．8967万股股份，持股比例为35．027％。因此，光明集团合计控制公司68，190．3305万股的股份，控制股权比例为64．993％。

　　本次发行股份数量不超过17，770万股，以上限计算，发行后光明集团直接和间接持股比例合计为55．580％，因此公司实际控制人仍为光明集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。尚需获得上海市国资委批复，公司股东大会审议批准，报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过17，770万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　项目投资

　　总额

　　募集资金

　　投入金额

　　1

　　日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目

　　142，083

　　142，083

　　合计

　　142，083

　　142，083

　　如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　若上述投资项目在本次发行募集资金到位前需进行前期投入，公司将以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入并完成后续建设。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　1、项目概况

　　公司针对目前乳品二厂、乳品八厂现状，规划通过易地搬迁和技术创新的方式，建立一个生产工艺先进、管理体系完善、检测手段齐备的现代化乳制品加工基地，从而实现全自动、高标准、全封闭、信息化的乳制品生产过程，并以此作为全国范围内光明乳业乳制品工厂的示范，进而提高企业效益，增强企业在行业内的竞争力。

　　本项目将建设成为一个涵盖乳业技术创新、生产工艺自动化控制程度高、质量检测手段先进、节能环保、加工配运紧密结合的综合性乳业示范中央工厂。

　　本项目达纲后生产能力为日产乳制品2，000吨，其中巴氏杀菌奶600吨、酸奶1，000吨、ＵＨＴ产品400吨；按年生产日期300天计算年产600，000吨乳制品，其中本项目新增产量为280，700吨乳制品。

　　2、项目实施方式

　　该项目由公司直接管理，具体由公司华东中央工厂项目部负责建设，建成后由公司华东生产部负责日常运营管理。

　　3、项目土地情况

　　本项目建设地点位于上海市闵行区马桥产业园区吴闵支线北地块，北靠紫东路，东靠中康路，西靠汇江路，南隔小河和闵行铁路货场相毗邻。基地距市中心约30公里，距轨道交通5号线2公里，西近Ａ5高速公路，东临Ａ4高速公路，并连接沪杭线、沪宁线、延安路高架。

　　2011年1月21日公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了马桥地块的《国有建设用地使用权出让合同》，2011年3月24日公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了《出让土地交地成交确认书》。2011年7月19日，公司取得了该地块的土地使用权证（沪房地闵字2011年第027754号）。

　　4、项目建设期及进展情况

　　该项目计划建设周期为23个月，根据建设进度安排，预计将于2014年达纲，该项目目前已完成了外部审批工作。

　　5、项目审批备案情况

　　2011年4月，上海市闵行区经济委员会出具了《关于”光明乳业股份有限公司日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目”核准的批复》（闵经委技［2011］02号），同意该项目备案。

　　2011年5月9日，该项目取得了《建设用地规划许可证》（沪闵地（2011）ＥＡ31011220110647号）；《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等其他建设许可证正在办理之中。

　　2011年6月，该项目通过了上海市闵行区环境保护局的环评审批。

　　（二）项目投资概算及效益预测情况

　　1、项目投资概算

　　项目投资总额为142，083万元，其中：建设投资107，157万元，流动资金34，926万元。

　　1）建设投资估算

　　（1）本项目建设投资估算107，157万元（含外汇4，500万美元）：

　　序号

　　工程名称

　　投 资 金 额

　　（万元）

　　投资比例

　　（％）

　　（4）

　　（5）

　　建设期利息

　　合计

　　2，667

　　107，157

　　2．5

　　100．0

　　2）流动资金

　　本项目流动资金采用分项详细估算法估算。经测算，本项目达纲年需流动资金34，926万元。

　　2、项目效益预测

　　该项目预计将于2014年达纲，经综合测算，本项目新增产能内部收益率为17．57 ％ （所得税后），所得税后静态投资回收期约为7．5年（含项目建设期），预计达纲年税前利润为23，005万元。

　　（三）项目发展前景

　　本项目产品在产品技术性能、价格等方面与其他品牌产品相比具有较大的竞争优势，随着本项目投入正常运行，公司将逐步提升在国内外乳制品行业中的企业形象，赢得用户的信任和认可，确立其在行业中地位。同时，本项目有利于公司实现做强做大的战略目标，有利于公司实现利益最大化、实现规模扩展和整体发展的规划，取得各关联方共赢的良好结果。

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产的整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以乳制品的开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。公司拟通过易地搬迁和技术创新，建立一个生产工艺先进、管理体系完善、检测手段齐备的现代化乳制品加工园区基地，从而进一步提升公司的集约化、规模化程度，提高生产效率和经济效益。

　　公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在乳制品领域的核心竞争力将进一步提升。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合。

　　（二）公司章程的修改情况

　　本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程所记载的股东结构及注册资本等条款进行相应的修改。

　　（三）股东结构的变化情况

　　本次非公开发行前，光明集团直接和间按持有公司股份合计68，190．3305万股，持股比例为64．993％，，本次非公开发行股票的数量为不超过17，770万股，由于光明集团不参与本次认购，以上限17，770万股计算，发行后光明集团控制的股份比例保持在55．580％以上，仍处于实际控制人地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过17，770万股的有限售条件流通股。

　　发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示：

　　股东名称

　　发行前

　　发行后

　　持股数量（万股）

　　持股比例

　　持股数量（万股）

　　持股比例

　　上海牛奶（集团）有限公司

　　36，749．8967

　　35．027％

　　36，749．8967

　　29．954％

　　光明食品（集团）有限公司

　　31，440．4338

　　29．966％

　　31，440．4338

　　25．626％

　　股权激励对象

　　730．0800

　　0．696％

　　730．0800

　　0．595％

　　其他公众流通股

　　35，998．9255

　　34．311％

　　35，998．9255

　　29．341％

　　本次新发行股份

　　－

　　－

　　17，770

　　14．484％

　　合计

　　104，919．3360

　　100．00％

　　122，689．3360

　　100％

　　（四）高管人员结构的变动情况

　　截至本发行预案出具日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）业务结构的变动情况

　　目前，公司的主营业务是从事乳制品的开发、生产和销售。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模。根据产品市场发展的需求，马桥项目建成后的乳制品日产能为2，000吨，公司的生产能力将比目前有明显提高，主营业务将更加突出，公司产品结构将更加优化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过142，083万元，发行后公司的资产结构将进一步优化，募集资金投资项目完成和投产后，公司的盈利能力将有所提升，同时，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。

　　（一）财务状况的变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，将增加股本和资本公积金，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资本实力将进一步提升；公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加稳健，从而有利于提高公司的间接融资能力，降低公司的财务风险。

　　（二）盈利能力的变动情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在乳制品领域的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。

　　由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　（三）现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构的合理性分析

　　截至2011年6月30日，公司的母公司资产负债率为58．34％，合并资产负债率为60．16％，本次发行完成后，公司的负债比例将有所下降，资产负债结构将更加合理。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在华东区域的乳制品销售具有绝对优势，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。未来如无法有效拓展华东地区以外的市场，将会影响公司在乳制品行业市场占有份额的提高。

　　巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，而其它乳制品的市场开拓还受当地经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。此外，随着今后乳制品行业的发展，市场竞争格局可能发生变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场推广和市场认可风险。

　　公司将加大新产品开发力度，提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，争取不断巩固和提升公司的行业地位。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格上升风险

　　乳制品加工企业生产所需的主要原料包括鲜牛奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等等，近年来，由于农牧业生产成本的提高以及通货膨胀等因素的影响，公司生产经营所需的主要原料价格面临上涨的压力。

　　2010年，公司借助精细化管理、产品结构调整、以及优势区域和优势产品的涨价等方式转移原材料价格上升带来的成本压力。但如果未来主要原料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。

　　2、产品质量风险

　　公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。

　　（三）财务风险

　　1、流动性风险

　　公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除募集资金投资项目建成后公司在生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

　　2、净资产收益率下降风险

　　2010年度公司的加权平均净资产收益率为8．8％。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅提高。由于在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润的增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期净资产收益率下降的风险。

　　（四）募投项目实施的风险

　　公司本次募集资金将投资闵行马桥光明乳业工业园区建设项目，项目建成后乳制品日产能将达到2，000吨。项目的实施可以提升公司的整体技术水平、扩大经营规模，进一步完善产品结构，提高市场地位。尽管公司在确定投资该项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润目标。

　　（五）管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　（六）审批风险

　　本次非公开发行股票需经上海市国资委批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间等等均存在不确定性。

　　（七）食品安全风险

　　在收入水平提高和消费升级的大背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。2008年发生的三聚氰胺事件暴露了国内乳制品生产商在食品生产、检测等诸多方面存在的问题，严重打击了消费者对于乳制品行业食品安全的信心，并使得国内乳品行业的消费需求受到了一定的冲击。

　　针对食品安全问题，公司加强了乳品质量管理体系的建设，2010年公司旗下所有工厂全部通过ＨＡＣＣＰ（危害分析与关键控制点）体系的再审认证和国家ＧＭＰ（乳制品良好生产规范）认证，并建立了与国际接轨的ＩＳＯ22000（食品安全管理）体系。并且选择以发达国家较为通行的食品安全与环境卫生的国际标准之一“ＡＩＢ1000 分”为参考基准，建立并逐步完善了自己的“工厂千分”考核体系，尽管公司严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但是由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。

　　（八）其他风险

　　1、牛只疾病和防疫的风险

　　公司所处产业链的上游为奶牛养殖业务，一旦发生疫情，可能对原奶的质量和供应情况带来一定的影响，从而带来终端乳制品的安全问题。作为以乳制品生产和销售为主营业务的公司，如果不能有效防制牛只疾病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。公司一直十分重视牛只疾病防疫工作，目前公司拥有自已控制的部分优质奶源、优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司能够有效控制和防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。

　　2、汇率风险

　　本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司乳制品原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮动区间扩大，对公司乳制品进出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的乳制品进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造回报。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零一一年九月二十九日