浙江康恩贝制药股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议公告

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案的情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年9月30日下午2时。

　　2、召开地点：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长胡季强先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

　　三、出席情况

　　会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会参加现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共180人，代表股份36，291．9211万股，占公司总股本70，360万股的51．58％，其中：出席现场会议的股东（股东代理人）7人，代表股份33，505．3278万股，占公司总股本70，360万股的47．62％；参加网络投票的股东173人，代表股份2786．5933万股，占公司总股本70，360万股的3．96％。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决情况与结果如下：

　　通过《关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案》。

　　对本项议案，关联股东康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该三家股东合并持有的30，960．7218万股本公司股份不计入总有效表决权股份。

　　表决情况：同意5231．7489万股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数5331．1993万股的98．13％；反对72．0024万股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1．35％；弃权27．4480万股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0．52％。

　　同意公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团公司和徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司77％股权和22％股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2011］第356号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2011年7月31日为评估基准日的浙江中药有限公司股东全部权益价值评估结果39，800万元为准，按受让股权的比例确定，受让价格总计39，402万元人民币，其中：康恩贝集团公司持有的77％股权受让价为30，646万元（叁亿零陆佰肆拾陆万元）人民币，徐建洪等7位自然人持有的22％股权受让价为8，756万元（捌仟柒佰伍拾陆万元）人民币。本次受让股权的资金由公司自筹。受让完成后，公司将持有浙江康恩贝中药有限公司99％的股权。

　　五、律师见证情况

　　公司聘请了浙江广策律师事务所陶久华律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为公司2011年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2011年10月10日