*ST方向隐瞒关联关系私转股权

　　崔文官

　　时隔两年多，一场孙公司股权抵债的暗箱操作事件东窗事发，让重现上市曙光的*ST方向（000757.SZ）再起波澜。

　　早在9月30日，*ST方向收到了四川省证监局的行政监管措施决定书。公告显示，在未经公司董事会、股东大会审议批准情况下，2009 年7 月公司与其子公司方向科技、鸿翔机械、中山方向签署债务转移协议；同年10 月鸿翔机械又与成都沐和投资管理有限公司签订股权转让协议，用其下属子公司金鸿曲轴的全部股权抵偿相应债权，并在同年11月将金鸿曲轴股权过户给成都沐和投资管理有限公司。

　　虽然*ST方向已按监管部门要求其今年11月10日前做出书面报告说明整改情况，但据《中国经营报》记者了解，有关此次私自转让股权事件质疑声并未因此而平息，更有人士指出这是大股东北泰集团转移上市公司资产的惯用伎俩。

　　借道孙公司转移资产？

　　在*ST方向所有的子公司中，内江峨柴为其最有价值的资产，而金鸿曲轴则是内江峨柴最有价值的资产，其实际资产3.49亿元，净利润8000多万元。

　　公开信息显示，金鸿曲轴成立于 2005 年 5 月 25 日，注册资本 500 万元，由原鸿翔公司管理层的自然人代持股份的方式设立。该公司称设立金鸿曲轴目的就是为了保全上市公司资产安全，同时维持子公司鸿翔机械在特殊历史条件下（2005 年公司资金链断裂，公司所有资产均被债权人查封、冻结）能持续正常经营。截止到目前，鸿翔机械与金鸿曲轴仍是一套班子，两块牌子，公司资产、经营、销售、财务、管理人员与鸿翔机械并没有分开。

　　据了解，金鸿曲轴股权之所以被转让是跟之前的一起银行借款有关，2005 年 5 月 8 日，方向科技尚欠建行深圳分行贷款本金 1920 万元及相关利息费用。为了能使此笔贷款到期转贷，建行深圳分行要求追加资产抵押。*ST方向请求中山方向为其提供了追加资产抵押。2006 年 11 月，为履行担保责任，中山方向代方向科技归还了建行深圳分行贷款本息及执行费用共计 2301.5026 万元。

　　在此之后，因为2004年、2005年、2006年连续三个财年亏损，2007年4月份*ST方向被停牌并暂停上市资格， 这笔欠款也一直无法归还，直到2009年上海高远置业高调重组*ST方向，于是就有了文章开头所提到的债权和股权转移。

　　2009 年 10 月 15 日，就在高远置业的重组关键时期，鸿翔机械私自与成都沐和签订了股权转让协议，约定鸿翔机械将下属控股子公司——金鸿曲轴全部股权 500 万股（以评估值对应账面净值 1131.5 万元），抵偿对成都沐和的欠款 1131.5 万元。

　　“因和方向科技均无力归还中山方向的欠款，且当时公司与上海高远置业股份有限公司的重组也进入关键时刻。在公司与其他债权人谈判，用金鸿曲轴股权质押没有达成协议的情况下，才将这部分股权转让给成都沐和投资管理有限公司的。”*ST方向在其10月21日的说明公告中如此解释道。

　　“如果不是你给我打电话，我现在还不知道有这回事。”一位优先债权组（总共4家）负责人赵宇（化名）告诉记者，对于这件事情，他根本不知情。

　　而据赵宇推测，金鸿曲轴成立的目的也并非像其所说的那样，不是为了保护公司资产，而是为了转移资产。

　　“看时间节点就知道了，2005 年公司资金链断裂，公司所有资产均被我们债权人查封、冻结，子公司都在我们掌握之中，包括鸿翔机械土地、资产是无法转移出去的，但是孙公司的股权就很难把控了。”赵宇推测的依据是时间节点以及公司当时所处的大环境。“在北泰入主方向期间，大股东多次涉嫌掏空公司资产，也屡遭受监管部门的批评。”

　　该公司的说明公告还称“金鸿曲轴纳入鸿翔机械合并报表后，导致鸿翔机械利润总额减少 1685.22 万元”。既然设立金鸿曲轴的目的就是为了保全上市公司资产安全，那么鸿翔机械公司的利润大部分是在金鸿曲轴公司体现，又何来合并报表后利润却减少了1000多万元呢？

　　面对质疑，该公司相关人士对此的解释是其对财务方面并不了解。

　　另外，该说明公告中还称“本公司在签署上述相关协议时，正处于与上海高远重组期间，本公司误认为签署上述协议符合 2008 年 12 月 24 日本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过的本公司与上海高远重大资产重组的相关议案”。

　　“当时这件事情，董事会确实不知情，公司的高管也不清楚，这是子公司的经营层做出的决策，在证监局的要求之下，我们已经出了披露。”该公司相关人士拒绝透露是谁做的决定。

　　沐和投资不知所踪

　　除上述问题之外，还有相关人士质疑中山方向与成都沐和以及沈阳北泰方向集团存在关联关系。

　　一位自称知情人士却向记者透露，中山方向和*ST方向一样同属于沈阳北泰方向集团下属子公司，并且该公司现任总经理就是*ST方向原总经理，而成都沐和公司就是*ST方向的原董事长兼总经理、原财务总监、现任*ST方向董事长兼总经理、金鸿曲轴公司董事长兼总经理等四人所开设的公司。

　　对于上述质疑，*ST方向在其说明公告强调“中山方向和成都沐和与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东——沈阳北泰方向集团有限公司也不存在关联关系”。该公司相关人士在接受采访时只是以一句公告已经解释的很清楚了，一切以公告为准答复记者。

　　“据我所知，沐和投资管理有限公司是具有法人资格的。”上述*ST方向相关人士告诉记者。

　　然而，根据成都市工商行政管理局网站信息，沐和投资管理有限公司位于成都市二环路西一段102号3栋2单元1楼D号。最近更新日期为2011年3月20日，但是记者实地探查之后，并未发现该公司。该公司目前是一家名字双楠谊的住宅小区，门卫告诉记者，自十多年前小区建成以来，一楼一直都是当做车库用的。