中美跨境审计监管 最重要的在于互信

　　刘晓忠

　　近日，美国参议员舒默致函美国公众公司会计监督委员会（PCAOB），建议对美国无法检查的中国审计公司暂停或撤销注册。由于只有在PCAOB注册的会计师事务所才能为在美上市公司提供审计服务，这不仅使中美跨境监管博弈升级，而且鉴于舒默的议员身份，其介入很容易致使跨境审计监管这一专业监管问题泛政治化。

　　中美双方在跨境审计监管方面的对话起始于2007年，但一直未牵涉实质内容。随着今年以来在美上市的中国概念股暴露出一系列“会计”问题等，中美双方于今年7月11-12日开始以专项谈判形式讨论跨境监管。不过，从8月份披露的公告看，谈判并没有达成实质性可操作协议，中美跨境监管真空依旧悬而未决。

　　我们认为，目前美国PCAOB暂不会采纳参议员舒默的暂停和撤销中国审计公司注册资格的建议。毕竟，建议牵涉到中国在美上市的数百家中资企业，在国际证券交易所竞争日益激烈下，这无疑不利于美国资本市场的发展；而且部分中概股的财务问题与美国PCAOB本身的监管失策不无关系，目前在美国PCAOB注册的54家中国审计公司，除四大国际会计事务所在华分支机构外，其他大部分注册的中国审计公司都为国内业务量有限的中小型公司。对中国来说，个别中概股在境外的问题无疑影响到中国企业整体国际形象，并抬高中国企业跨入国际市场的市场风险和融资成本。因此，中国反对的是美国监管部门进入本国行政执法，而非强化监管本身，双方谈判空间的存在意味着探寻对等监管合作的可行框架而非寻求对抗施压更符合双方利益。

　　中美跨境审计监管最重要的在于互信

　　当前牵制中美审计跨境监管的因素并非不可逾越和突破，双方的分歧本质上是监管互信问题。随着经济金融国际化程度深化，这意味着中美通过实质性谈判认定双方都能接受的跨境合作监管框架，既是现实所需，同时也确实具有可谈判协调的空间以增加双方监管互信。

　　与此同时，跨境合作监管的框架和形式可以多样化，克服一些困难。我们认为，当前中美跨境监管分歧，首先表现为双方在监管理念和方式上因沟通有效而缺乏互信，如美国注重程序监管，强调程序监管对内容保真度的重要性，至于内容真伪性则主要是审计公司和上市公司之责，而且由于美国有着严格的集体诉讼、辩方举证等制度护航，上市公司和审计公司造假欺诈的诉讼和惩罚机制是畅通的；而中国监管则因尚未完善构建集体诉讼、辩方举证和退市等制度，不得不倾向于内容等实质性监管。

　　中国监管改革应该考虑由实质性审核向程序和合规审核转型，这将是改革趋势。即中国可考虑在尽快构建集体诉讼、辩方举证和退市制度等体系，把上市公司和审计公司信息内容的真实性完全放归市场供需双方自律。这种监管理念和方式的调整，无疑为中美跨境监管构建委托和合作监管的对等平台，致使中国减轻了对美国跨境监管的担忧，同时为美国PCAOB委托中国监管部门代行监管提供互信共识，而避免跨境监管的争议。事实上，当前美国同35个国家签署的联合监管协议，主要是基于互信的委托监管协议，而非美国PCAOB跑到其他国家进行行政执法。

　　其次，中美在会计准则上都与国际会计准则有差别，导致了中美在跨境监管合作上面临较高的监管协调成本，从而在监管技术上影响双方的跨境监管合作。因此，中美会计制度若都加快向国际标准的过渡，不仅将有助于降低中美跨境审计监管的标准转换成本，而且将增强双方监管互信，并为中美间签署委托跨境监管协议提供标准化的合作平台。

　　由此可见，当前中美在跨境监管上的分歧是在合作博弈框架下的分歧，分歧不会遮盖中美在努力强化跨境监管合作消除监管需求的共同利益诉求和意愿。有效推进中美跨境合作监管，需要中美双方都应在监管理念、会计准则等方面做出趋同式努力，并构建基于监管互信的监管合作框架。