上海天纪再举牌新嘉联 中天集团或借壳

韩迅

　　预期之中，又在意料之外。

　　上海天纪投资有限公司（下称上海天纪）对新嘉联（002188.SZ）股权的增持在预期之中，但令人意外的是，新嘉联对此几乎放弃任何抵抗。

　　12月6日，新嘉联发布股东权益变动提示性公告：上海天纪自2011年6月9日至11月15日共买入新嘉联771.9939万股，占新嘉联总股本的4.95%；12月2日买入新嘉联12.0081万股，占新嘉联股份总额的0.08%。

　　截至本报告出具日，上海天纪合计持有新嘉联1567.0081万股，占公司股份总额的10.05%；而新嘉联控股股东、实际控制人丁仁涛合计持有新嘉联1707万股，占本公司总股份总额10.94%，两者之间差距仅为0.89%。

　　一旦上海天纪继续增持，新嘉联实际控制权或有易主可能。而记者发现，上海天纪的控股股东为中天发展控股集团有限公司（下称中天集团），而中天集团的实际控制人是浙江民营企业家楼永良。

　　三年两次举牌

　　上海天纪第一次出现在新嘉联前十大流通股股东中，可追溯到2009年上半年。

　　新嘉联2009年半年报显示，上海天纪以持有508.8617万股位列第二大流通股股东，从此拉开了上海天纪逐步“蚕食”新嘉联股权的序幕。

　　2011年6月4日，新嘉联公告，上海天纪于2009年6月3日-2011年6月2日之间增持新嘉联股份合计783.0061万股，占新嘉联股份总额的5.02％。

　　这亦是上海天纪第一次举牌，而12月6日的公告是其第二次举牌。

　　连续增持新嘉联股权、并危及新嘉联实际控制人丁仁涛的控制权，上海天纪究竟为何而来呢？

　　新嘉联证券事务代表张晓艳告诉记者，他们和上海天纪沟通的结果就是“上海天纪仅表示做个财务投资者，举牌因看好上市公司未来发展。”

　　这个理由似乎站不住脚。

　　新嘉联2011年三季报显示，公司今年前三季度净利润为-26.93万元，同比下滑102.41%。资料显示，新嘉联于2007年11月上市，其2007年、2008年、2009年和2010年的净利润分别为1037.51万元、1413.66万元、451.2万元，整体呈现下滑趋势。

　　根据其三季报显示，受话器和微型扬声器业务是新嘉联的两个主营业务，分别占营业收入的40%以上。

　　天相投顾研究员段桂培表示，受话器产品主要应用于无绳电话和手机，新嘉联长期为国际知名通讯企业供应无绳电话用受话器，最大的两个客户是松下和西门子，前者的无绳电话主要销往美国，后者主要销往欧洲。但全球无绳电话市场缓慢萎缩，年平均复合增长率为-3.7%；而手机用受话器竞争对手则非常强大，新嘉联竞争力不足，因此受话器业务难有起色。

　　记者了解到，新嘉联是，营业收入中70%以上来自国外。目前，欧美的经济形势对新嘉联影响较大。

　　因此，整个产业环境和经济形势都制约着新嘉联的发展，上海天纪表示看好新嘉联未来的发展理由明显牵强。

　　丁仁涛早生退意

　　事实上，早在上海天纪举牌之前，新嘉联现控制方就已萌生退意。

　　2011年8月12日，丁仁涛等11位新嘉联股东计划将合计持有的新嘉联2028万股，转让给浙江国大集团有限责任公司（下称国大集团），同时丁仁涛和股东宋爱萍还约定在股权转让后与国大集团形成一致行动人，而新形成的一致行动人将合计持有新嘉联28.39%股份。

　　一旦本次转让完成后，国大集团将成为新嘉联的控股股东和实际控制人。但事与愿违，浙江国资委否决了此次股权转让。

　　10月25日，新嘉联公告，控股股东丁仁涛等相关股东与国大集团股权转让事宜未获得浙江省国资委批准，此等事项即日终止。

　　在随后的11月8日，丁仁涛以每股8.8元的价格在大宗交易平台上抛售了新嘉联300万股。丁仁涛的一致行动人宋爱萍也通过大宗交易减持135万股，二股东的位置随之让贤给上海天纪。

　　浙江一家上市企业负责人告诉记者，丁仁涛早已有退出新嘉联意图，“ 稀土磁性原材料价格上升以及劳动力成本上涨，对于新嘉联这种出口型企业来说，盈利空间越来越小，不如抽身去做其他行当。”

　　值得注意的是，新嘉联今年以来已转让了三家子公司的股权，特别是子公司浙江美联新能源有限公司，从年初成立至股权转让日，仅距不到九个月，如此短时间的转让颇耐人寻味。

　　对于丁仁涛是否有意退出，张晓艳告诉记者，股东减持属于正常行为，“至于是否有意退出，就不是我们这个层面能知道的了。”

　　虎视眈眈介入的上海天纪究竟是何方神圣呢？

　　香溢融通（600830.SH，前身为大红鹰）2008年的一份定向增发公告显示，上海天纪股权结构为中天发展控股集团有限公司（下称中天集团）持有95%、胡国权持有5%，中天集团的实际控制人是浙江民营企业家楼永良。

　　资料显示，中天集团是一家以土木建筑、房产开发、化工新材料、投资为主要经营业务的企业集团，目前旗下尚无上市公司。

　　如果上海天纪继续增持新嘉联股权，很有可能超过丁仁涛成为新的控股股东，这也意味着楼永良通过控制上海天纪，能够达到间接控制新嘉联的目的。

　　一旦控制权到手，楼永良“暗度陈仓”近三年的增持计划，难保不会变成借壳上市的策略。

　　张晓艳表示，上海天纪在未来的12个月内不排除进一步增持本公司股份的可能性，“不排除它因继续增持而成为公司第一大股东的可能，但至于是否是中天集团借壳，就不得而知了。”

　　控股股东更换与否，显然将会对新嘉联的业务运营和管理架构产生重大影响。至目前为止，新嘉联已有6名管理层人员因个人原因离职，这也侧面折射股权变动对公司管理层的影响。

　　截至2011年9月底，新嘉联资产负债率为24.16%，作为壳资源来说，这个指标显然再好不过了。

　　究竟上海天纪是做个财务投资者，还是窥视新嘉联控股权，一切拭目以待。