皮海洲：关联交易粉饰下的业绩

　　文/皮海洲

　　发行人为了顺利IPO或取得高发行价，常用的手法是通过关联交易由控股股东、大股东或其他关联方向发行人进行利益输送，达到粉饰业绩的目的。

　　在现行新股发行机制下，新上市公司业绩变脸已成为非常突出的问题。之所以出现这些问题，一个很重要的原因就是包装上市。将企业上市前的业绩包装得漂漂亮亮，以满足发行上市的条件，或者争取发出一个较高的发行价，达到最大化圈钱的目的。而包装上市，粉饰发行人业绩的一个重要途径就是关联交易。

　　发行人与关联公司虚构交易

　　关联交易在上市公司中非常普遍，虽然也有相对公平的交易，但更多的往往伴随着利益输送，比如，上市公司高溢价收购大股东或其他关联方的资产，或者上市公司将自身的优质资产廉价转让给大股东或关联方，这就是上市公司通过关联交易向大股东或关联方进行利益输送的行为。

　　不过，对于发行人来说，通过关联交易进行利益输送的方向正好与之相反，是由控股股东、大股东或其他关联方向发行人进行利益输送，以达到粉饰发行人业绩的目的。否则，如果业绩不达标，或者不亮丽，发行人的上市或者发行人的高价发股就面临问题了。因此，通过关联交易向发行人进行利益输送，可以视为关联交易的“潜规则”。

　　从目前IPO环节暴露出来的一些关联交易来看，发行人通过关联交易来粉饰业绩主要有几种方式。最恶劣的一种方式，就是发行人注册关联公司，通过疯狂倒账来虚构交易。在这方面，2007年12月21日在中小板挂牌上市的绿大地(002200)(现为*ST大地)是一个典型。

　　绿大地的全称为云南绿大地生物科技股份有限公司，成立于2001年3月，前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，是由绿大地原董事长何学葵一手做大的云南绿化苗木种植龙头企业。作为云南省首家上市的民营企业，2007年上市时募集资金逾3亿元，在云南省内曾经风光一时。不过由于造假上市以及上市后继续造假，于2010年3月被证监会立案稽查。

　　据检察机关起诉书显示，2004～2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，为达到上市目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司成员、虚构交易业务，虚增资产、虚增收入，总计虚增营业收入近3亿元。

　　可以说，通过关联交易来造假，在目前已曝光的案件中，绿大地是最恶劣的一例。

　　发行人与关联方粉饰业绩

　　比较常见的关联交易方式，是通过发行人与关联方的交易，来调节利润、粉饰经营业绩。其常见的做法是，发行人以低于市场的价格从关联方购进商品，再以高于市场的价格向关联方销售，从中赚取不正当的利润；或是通过资产置换调节利润，一方面，关联方将优质资产以低价转让给发行人，另一方面，发行人将不良资产高价出售给关联方，以降低财务费用，获取可观的处置收益。

　　应该说， 通过关联交易来调节利润、粉饰经营业务的做法，在IPO公司中非常普遍，只是关联交易的程度不同而已。一些发行人产品的毛利率远远超过同行业的毛利率，其中，由关联交易引发的利益输送是很重要的原因。

　　今年11月15日上市的三丰智能(300276)，今年上半年的综合毛利率高达36.48%，2008～2010年也分别高居29.77%、32.42%、35.55%。这样的数据远远超出同行业平均水平，甚至明显高于另一家已过会将在创业板上市的同行业公司华昌达。

　　之所以出现这种情况，就是关联交易所致。三丰智能的五大供货商之一武汉西科力工贸有限公司，其实际控制人正是三丰智能股东朱汉敏(与董事长朱汉平为兄弟关系)的妻子徐细芳。基于这种关联交易，2009年，三丰智能的钢材采购均价仅为3359.08元/吨，而同行华昌达当年钢材采购均价为3569.7元/吨，三丰智能每吨价格低210.62元。

　　另一种关联交易，就是发行人与关联方的交易，表面上看起来是公平交易，但实际上却是更大的利益输送。这类关联交易的金额很大，在发行人的业务经营中占据很大比重。一旦关联方中止交易，则发行人的利益将受到巨大影响。

　　也正是基于发行人对这类关联交易的严重依赖，使得发行人在业务上的独立性受到严重挑战。如2010年7月登陆创业板的华伍股份(300095)，有相当比重的业务依附于振华重工及旗下企业，2007～2009年期间，华伍股份对振华重工及旗下企业合计销售收入占同期营业收入的比例分别为63.52%、34.05%和30.78%。振华重工目前是华伍股份的第二大股东，持有华伍股份12.99%的股份。一旦振华重工将持有的华伍股份股权减持完毕，与华伍股份不存在利益关系，进而不

　　再从华伍股份购进产品，那么，华伍股份的业绩必将出现大幅下滑。

　　“寄生公司”的另类关联交易

　　在这里有必要特别提示的是“另类关联交易”。这类交易虽然表面上不属于关联交易范围，发行人与交易方并不构成关联方，但这种交易远胜过关联方交易。这类交易与第三类关联交易有很大的共同点，即发行人与交易另一方的交易金额巨大，在发行人的业务经营中占很大比例，甚至在很大程度上严重依赖于这种交易，发行人的独立性也受到严重威胁。今年11月11日上市的八菱科技(002592)，其重要客户之一重庆长安汽车，一度被媒体质疑是八菱科技的关联方，虽然八菱科技否认了二者之间的关联关系，但长安汽车最近几年对于八菱科技的支持，显然不逊于关联方的支持。

　　当然，在这种“另类关联交易”中最受投资者关注的非创业板公司神州泰岳(300002)莫属。虽然神州泰岳与中国移动并不构成关联方，但神州泰岳却是一家典型的“寄生公司”，完全寄附在中国移动身上。中国移动的飞信业务对神州泰岳经营收入与利润的贡献均超过60%，如果没有中国移动的支持，神州泰岳的经营马上就会陷入困境。

　　类似的公司还有恒信移动(300081)，公司完全附身于河北移动，2007～2009年，恒信移动主营收入中来自于河北省(主要是河北移动)的比例分别达93.69%、89.51%、87.67%。正是对河北移动的高度依赖，以至于在恒信移动成功上市后，在河北移动减少对恒信移动业务支持的情况下，公司经营出现了急剧下滑的局面，今年上半年甚至出现亏损。因此，这种“另类关联交易”完全令恒信移动这样的“寄生公司”失去了独立性，公司发展完全看别人脸色，这也昭示了此类公司巨大的经营风险。

　　上市公司出现关联交易及“另类关联交易”盛行的局面，归根到底在于企业上市带来的圈钱效应。一旦企业包装上市成功，不仅可以获得大量的募集资金，企业控制人也会一夜暴富。

　　正是这种利益的诱惑，使得造假者络绎不绝。而更加重要的是，一旦企业造假上市成功，这些上市公司也就大功告成，即便东窗事发，公司也不会退市，只需要缴纳融资金额5%以下的罚金就万事大吉了。

　　哪怕像绿大地这样的性质恶劣公司，也一样没有退市之忧。上市公司的既得利益，以及原实际控制人何学葵的既得利益都不会受到太大损害。这就大大地鼓舞了发行人包装上市、造假上市之风。

　　当然， 关联交易与“ 另类关联交易”能够在市场上流行，也与发审委的把关不严有很大关系。像神州泰岳、恒信移动这种“寄生公司”的独立性明显存在不足，如果发审委能够从严把关，这样的公司就很难过会。