“空袭”之下 中概股进退两难

　　庞华纬

　　2011年12月28日，随着首家中概股企业盛世巨龙公司（Amex.CDM）赢得了投资者股东针对其造假质疑的一项集体诉讼，中概股的行情也开始出现转折，投资者开始涌入那些被明显低估的股票。12月30日，中概股走势出现分化，太阳能板块开始领涨，有4只中概股涨幅超过10%，TMT板块中，搜房涨幅达3.99%。

　　过去的2011年，中概股遭遇到前所未有的劫难，在这一年里有28家已经在美国上市的中国概念股因为遭到第三方空头机构的猎杀被迫退市，国外资本市场对中概股的信任降至历史低点。

　　选择继续留在美国市场，感觉如同“鸡肋”一般。“每年除了需要100多万美元的上市费用外，更重要的是公司价值得不到体现，美国市场无法实现继续融资的作用。”中能集团董事长邓天洲表示。

　　退市还是不退市，成为摆在中概股企业面前一道艰难的选择题。

　　私有化“退市”潮

　　“中概股在美国股市没有实现应有的价值，目前很多企业都想走私有化退市这条路。我们现在也在考虑，但还没有做出决定。”近日赵国宏告诉《中国经营报》记者。

　　赵国宏是在纳斯达克上市公司巨元集团的董事长，2011年巨元瀚洋（NYSE.THTI.O）与华达产业（NYSE.CDII）、中国风能技术(NYSE.CLNT)等34家在纳斯达克上市的中国公司市值已经低于3500万美元的退市“警戒线”，根据美国资本市场的相关规定，股价低于1美元的上市公司将面临被退市的可能。

　　不过，被“中介机构”做空并不是中概股退市的全部原因。事实上，自国内2009年创业板开板后，就有很多境外上市的中概股希望回归A股。自2010年下半年以来，境外上市的中国企业就出现了私有化退市的集体现象。而中概股股价的暴跌，正为私有化提供了契机，降低了私有化的成本。

　　据Wind数据显示，截至2011年12月6日，在美国股市上市的257家中概股共有92家公司股价低于2美元。其中，低于1美元的概念股有43家。

　　“在目前情况下，对许多中概企业来说，私有化退市是一个很好的选择。”全国工商联并购公会理事陈文轩指出，就好比一家中国企业以10元/股在美国上市，现在行情下跌，企业用2元/股买回全部股份，实行企业“私有化”，此后再以30元/股到国内上市，企业的融资功能也因而得到提升。

　　“我们算过‘私有化退市’的账：中能集团在美国上市已经融资6000万美元，而退市要花3000万美元。如果回到A股上市，公司的价值至少可以增长10倍。”邓天洲说。

　　中能集团是第一家在美国成功“私有化”退市的中国企业，2010年10月7日中能集团有限公司从纳斯达克私有化退市。

　　究竟有多少中概企业想通过私有化退出美国市场，没有权威统计。

　　退市“攻略”

　　不过，对于想私有化退市的中国企业，这一条路并不好走。

　　首先，退市所需的资金并非所有的公司都能支付得起——除了退市收购股票需要大笔资金之外，中介费也不少。

　　邓天洲花了3000万美元完成退市，其中“单中介服务这一项花费，上市时我花了200万美元，退市同样也花了200万美元。”

　　据邓天洲介绍，退市的200万美元中介费里有至少150万美元是付律师费。“在美国退市需要很多律师，我们自己用了5家律师事务所，诉讼时又用了5家律师事务所，其中支付给特别委员会律师的钱最多。”

　　中能集团的私有化退市，用邓天洲的话来说，并非所有的中资企业都能走得通这条路。——首先，企业欲寻求私有化，必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达到回购股权的目的。此外，是大量的中介费，因而大部分企业需要通过投行、私募机构募集资金来退市。

　　就算找到了钱，退市仍未必顺利。“我们是第一家私有化退市的企业，有很多经验教训。”邓天洲谈及退市一事仍有切肤之痛。

　　邓天洲的经验是，“要考虑选择哪一种退市方式，比如，如果要合并，就要考虑能不能掌握除你之外的50%加一票的股权比例；如果你能出一个好价钱，90%的股票可以要约收购。——把这些问题都考虑好后，你才能够给董事会写意向函。”

　　邓天洲说，退市的时间长短，关键是两个能够掌握缩短时间的核心人物：一个是特别委员会的主席，如果独立董事提出反对意见，企业要退市就面临着很大的困难。

　　另一个是出公平意见书的财务顾问。财务顾问要对中国公司的全面情况做评估调查，如果中美两边的评估调查衔接有差错，时间会拖得很长。

　　而影响到退市时间长短的另一大最重要问题是诉讼，“如果没有诉讼，只需五六个月企业就能迅速的退市。”而一旦出现诉讼，企业退市时间至少要延长3~6个月。

　　“所以我建议，收购方把意向函交给董事会之后，由董事会先成立特别委员会，再由特别委员会去聘请律师、财务顾问，然后财务顾问出具‘公平意见书’，再由特别委员会拿着这个‘公平意见书’跟收购方谈判，谈判完了，把价格定下来，所有程序都做完之后，就能避免发生不必要的诉讼。”邓天洲说。

　　邓天洲给退市企业的忠告是做好四个工作：第一个是特别委员会的主席，第二个是公平意见书的起草者——财务顾问，第三个是走的退市程序是否有利，第四个价格是否出得比较合理。

　　再上市出路

　　企业私有化退市以后怎么办？对许多企业来说，主动退市是为了更有利于企业的再次上市融资。

　　“许多企业退市后再上市的目标市场是中国，因为中国市场和海外市场的定价差距最大。”陈文轩指出。

　　那么中美两个市场之间的差价到底有多大，申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行总经理冯震宇给出了一组数据：“在美国很多制造企业上市的估值都偏低，根据我的统计：平均制造企业市值的估值在7倍左右，而被猎杀、攻击的那些中国企业的估值只有1~2倍。”

　　另一组数据则让人震惊，截至2011年10月31日收盘时，上海证券交易所企业平均有15倍市盈率，深圳证券交易所是27.5倍，而创业板是44倍。而纵观2011年一年来A股发行的市盈率，上海证券交易所的平均市盈率是37倍，深圳证券交易所是44倍。

　　国内证券市场2011年IPO发行的市盈率远高海外其他市场的市盈率，这也是造成中国股价普遍“前高后低”的原因。“不只市盈率，还有市值，发行价格等数值，都远远高于海外市场对企业的估值，A股的确是退市企业的最佳融资渠道。”冯震宇表示。

　　然而，从美国私有化退市后，回归A股上市的路，至今尚无企业能走通。

　　原因在于境外退市企业回归A股目前仍有很多障碍。首先是企业的财务状况、股权结构和公司治理是否能符合A股上市标准。据了解，很多企业到海外上市，就是因为没有满足国内上市的要求，比如网络公司，它们一般都是轻资产，没有足够的固定资产和盈利，这些公司从美国退市后很难回归A股。

　　此外，海外上市的中资企业大多是红筹架构（注：简单讲就是主营业务在国内，母公司在境外注册的公司，此举方便引进风投上市），而这些红筹架构很复杂，要拆除外资结构，变成内资公司，可能会涉及到“两免三减半”（指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇）等税收统计问题。

　　而国内上市的时间是另一大成本。“一般公司要上市，辅导时间至少有半年，然后证监会审核差不多半年，最顺利也要有一年多时间。”冯震宇表示。