大股东长期巨额占款美大实业IPO前内控“补漏”

　　谷东

　　由夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持股73%的浙江美大实业股份有限公司（下称“美大实业”）将于今日接受发审委首发审核。

　　但翻阅公司招股书申报稿发现，夏志生家族成员曾在2005年以来，长时间占用美大实业合计近8000万资金，直到2010年8月底才清理完毕。

　　有投行人士指出，对于大股东占款行为，监管层一直非常重视，因为这说明公司的内控制度存在问题。而对于拟IPO的公司，除了会要求其在一定期限内完成对大股东占款的清理外，还须公司进一步完善相关规章制度。

　　大股东长期占款

　　“即使如此，若大股东及关联公司合计占款金额比较大，如根据之前的案例若超过了当期净资产的30%，除了要求清理和规范外，还须运行一个完整会计年度后才能申请IPO。”上述投行人士称。

　　美大实业发生大股东及关联公司占款主要集中在2005年至2008年，合计占款金额为7770万元。若以2008年所有者权益2.11亿元计算，合计占款金额已占2008年所有者权益的36.82%。

　　若以上述要求需要运行一个完整会计年度的话，美大实业2010年完成大股东占款清理后，实际上也已在2011年完成了这项要求。

　　据招股书申报稿具体披露，浙江美大太阳能工业有限公司（下称“美大太阳能”）为美大集团及夏鼎等自然人股东控股公司；夏志生为发行人实际控制人；美大集团及夏志生之子夏鼎均为美大实业股东，夏鼎同时持有美大集团20%股权。而在2005年至2007年期间，美大太阳能共计向美大实业前身美大有限借款人民币2750万元；2005年及2008年，夏志生共计向美大有限借款人民币202万元，2008年12月12日，夏志生因短期资金周转需要向美大实业全资子公司浙江美大节能电器销售有限公司借款人民币550万元；2006年至2007年，夏鼎共计向美大有限借款人民币218万元；2005年至2008年，美大集团共计向美大有限借款人民币4050万元。

　　而上述占款一直持续到2010年，截止到当年8月31日，上述股东及关联公司分别将上述占款悉数归还给美大实业。其中，美大太阳能及夏志生就上述2750万元和202万元两笔借款分别支付利息人民币323835元和26289元；夏鼎并支付利息人民币26326.2元，美大集团并支付利息人民币485138.4元。

　　承诺杜绝资金拆借

　　由于出现了可能影响IPO的资金占用现象，美大实业2010年度股东大会在对2008年度至2010年度关联交易事项进行确认的同时，公司全体股东也一致同意发行人以后将不再与关联方发生资金借贷行为。

　　同时，美大集团及美大实业实际控制人夏志生、夏鼎、夏兰、鲍逸鸿，关联企业美大太阳能也均承诺目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，今后也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

　　大股东出具相关承诺，对公司发行来讲，是有积极意义的，但根据需要，监管层还可能要求对大股东进行核查，以判断其在公司上市后是否可能会继续发生类似情况，上述投行人士认为。

　　而美大实业在招股书申报稿中认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2011年6月30日在所有重大方面是有效的。

　　同时，会计师事务所在对美大实业内部控制制度进行了审核后，也出具报告认为，美大实业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　或丧失独占实施专利权

　　据美大实业称，经查询中华人民共和国国家知识产权局网站后得知，绍兴森岛电器有限公司（下称“森岛电器”）于2010年11月18日，向国家知识产权局提请李东海拥有的专利号ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利权无效宣告请求。

　　该专利的核心特点是能控制与调节炉具盖板开闭角度的大小并能在任何角度位置上定位。

　　当时，发明人李东海也正因该专利与美大实业产生纠纷。后经法院终审判决，要求双方继续履行针对上述专利权的《专利实施许可合同》、《专利实施许可合同补充协议》，即由美大实业拥有该专利使用权。

　　但根据专利法律法规的规定，若森岛电器不是以2005年3月2日前已有相同或相关技术提出过专利申请并获得授权为由提出无效宣告申请，则如“炉具盖板”发明专利被宣告无效，该项专利涉及的技术即属于公知技术，包括发行人在内的任何人均有权使用，而不会构成对该技术的专利侵权。

　　而美大实业认为，即使公司丧失该项专利使用权，对公司集成灶产品的性能不会产生不良影响，也不会影响公司正常生产经营。