广汽曲折回归 证监新辟换股吸收审核路

　　郑洋

　　迟到了半年后，广汽集团整体回归A股的时间表终于敲定。本报记者自广汽集团执行董事卢飒处获悉，公司将于3月底在上交所挂牌上市，而此前广汽曾将自己回归A股的时间圈定在2011年9月。

　　这并不是一次简单的港股回归。

　　接近广汽集团的人士向本报记者透露，作为国内汽车行业首例过会的H股上市公司发行A股并换股吸收现有上市公司，广汽回归A股带来的制度探索与创新，将“福荫”后续的上市者。

　　“广汽整体上市只经过了证监会并购重组委审核，而此前已有的换股吸并案例分别经历发行部与上市部审核。由广汽开始，类似的吸收换股案的审批路径、审批时间及申请和披露文件的形式，在监管层都有了新的流程和依据。而一汽将成为最直接的受益者，其完全可以复制广汽吸收换股的模式。”上述接近广汽集团的人士称。

　　重组改革

　　一切还要从广汽集团曲折的回归路说起。

　　2009年5月，广汽集团启动了重组长丰的第一步。其与长丰集团达成协议，通过受让长丰集团所持有的长丰汽车29%的股权，广汽集团成为了长丰汽车的第一大股东，长丰汽车也因此次联姻更名为广汽长丰（600991.SH）。

　　广汽集团董事长张房有彼时表示，按照监管部门的规定，持有上市公司30%以上的股权就会触及要约收购义务的红线，因而广汽集团只收购了广汽长丰29%的股权。

　　2011年3月23日，由广汽集团持股29%的广汽长丰发布了广汽集团拟以换股方式吸收合并广汽长丰，进而实现A股整体上市的计划。

　　按照广汽集团的吸收换股方案，其将以1：1.6的比例（即1股广汽长丰的股权可换为1.6股广汽集团股权）向广汽长丰的股东发行广汽集团A股股票，不接受换股的股东可向广汽集团申报现金选择权。

　　此番腾挪后，原上市公司广汽长丰将终止上市并注销法人资格，广汽长丰的既有资产将被纳入新上市公司广汽集团旗下。

　　“广汽集团也因吸收换股事项在A股市场首发新股，因而这一事项本应经发行部与上市部双重审核程序。但发审委的某些审核标准对于广汽集团来说还是有挑战的。”上述接近广汽集团的人称。

　　于是，就有了并购重组委员会审核广汽集团重组、发行新股事项，进而简化审批程序的路径。核准广汽换股吸收合并广汽长丰的申请，也成为了国内资本市场第一单仅由重组委审核的非上市公司吸收合并上市公司并上市的案例。

　　值得注意的是，对于盈利性颇佳的汽车企业广汽集团来说，为何在面临发审委的审核时“颇显羞怯”，最终选择了曲线上市？

　　对此，国泰君安的汽车业分析师表示，由于发审委对于拟上市公司的自有业务盈利能力是有要求的，而广汽收益的大部分皆来自于合资公司的投资收益，可能在这一环节上广汽的财务指标难以满足监管部门的要求。

　　广汽集团2011年上半年的财务数据似乎印证了这一说法。2011年1—6月，来自广汽集团持股50%的五家合资公司广汽本田、广汽丰田、广汽日野、广汽菲亚特、五羊-本田的投资收益达188388.42万元，但在此背景下，广汽集团2011年上半年净利润仅为172700.59万元。

　　26亿资金大考

　　与所有面临新股发行的公司高管相同，眼下卢飒也分外关心广汽登陆A股首日的股价。

　　“如果公司上市首日股票均价跌破了9.09元/股的发行价，那就意味着广汽此次回归A股做得不够漂亮。”卢飒称。

　　事实上，破发对于广汽集团来说不止“做得不够漂亮”那么简单，而是可能带来26.08亿元的资金大考。

　　26.08亿元的伏笔，埋藏在广汽集团为此番吸收换股设计的二次现金选择权。

　　按照广汽集团的现金选择权方案，在广汽集团整体上市前，向公司申报首次现金选择权的广汽长丰股东将以12.65元/股出让其所持有的广汽长丰股票；而对于接受换股的股东，如果广汽集团A 股上市首个交易日的股票均价低于9.09元/股的发行价，则上述股东有权将其通过换股持有的广汽集团A股按照9.09元/股的价格转让给第二次现金选择权提供方。由于广汽长丰与广汽集团的换股比例为1：1.6，以广汽集团9.09元/的发行价计算，接受二次现金选择权的广汽长丰换股价格为14.55元/股。

　　二次现金选择权14.55元/股的换股价较首次现金选择权12.65 元/股的对价溢价15.02%，广汽集团希望以此传达给投资者的信号不言自明。

　　“我们希望通过这种先进选择权的设计，来引导投资者。”卢飒称。

　　“任何一个理智的经济人都不会选择第一次现金选择权。”为广汽集团整体上市提供财务顾问的中金公司投行部人士称。

　　广汽的引导无疑已经成功了一半，在此前广汽长丰启动的第一轮现金选择权中，除却另有约定的长丰集团与三菱公司，普通投资者无人选择12.65元/股的现金选择权，其全部持有的广汽长丰股权也将相应换股为286962422股广汽集团A股。

　　于是，一切考验都指向了广汽集团上市首日的股票交易价格。

　　如果广汽上市首日均价跌破9.09元/股，就意味着其此次A股发行的286962422 股股东有权按照9.09元/股的价格向其行使现金选择权，彼时公司可能面临着最高额达26.08亿元的资金大考。而按照广汽集团此前披露的方案，二次现金选择权的资金将由广东国资背景的粤财控股、及广汽集团股东国机集团共同提供。

　　将启动再融资

　　除却上市首日的股价考验，广汽回归A股带来的另一个敏感话题是，无论在2010年通过私有化骏威汽车登陆H股，抑或此番吸收换股广汽长丰登陆A股，虽然广汽成为了首家同时在A股主板及H股上市的内地汽车集团，但广汽却并未从两次上市中获得任何的融资。

　　对于这一话题，广汽集团董事长张房有曾回应称，虽然广汽两次上市均未获得融资，但在拥有了内地与香港资本市场这两大融资平台后，广汽集团在资本运作中会更加自如。彼时，如果公司有资金方面的需求，也可以利用资本市场一切可能的手段进行融资。

　　那么眼下，广汽集团的两地上市平台即将搭建完毕，公司是否将启动融资的动作？卢飒对此坦言，在刚刚完成回归A股的前几个月，出于稳定股价等方面的考虑，广汽暂时不会有大的资本运作。而此后，广汽可能会启动再融资。

　　“我们此后会开展的与三菱的合作项目，已经获得发改委批准的广汽本田、广汽丰田第三工厂的建设，新能源汽车与自主品牌，包括汽车金融、汽车保险、保险经纪等相关服务行业的布局，都可能成为今后募资的投向。”卢飒称。