大连电瓷失利业绩对赌上市前股东自掏千万补足差额

　　徐明徽

　　去年依靠“业绩对赌”成功闯关IPO的大连电瓷（002606.SZ），业绩却未能如愿达标，为此公司发行前股东将按照招股书中披露的盈利承诺数补足近千万元差额。

　　近日，大连电瓷发布2011年年报。报告期内，公司实现营业收入65094.62万元，同比增长9.51%；净利润5353.71万元，同比下降28.18%；归属上市公司股东的净利润5398.8万元，同比下滑27.31%。而大连电瓷在招股书中编制的2011年盈利预测报告显示，预计大连电瓷2011年营业收入为6.5亿元，净利润为6326万元，扣除非经常性损益后的净利润为5323万元。

　　对此，大连电瓷表示，公司未能实现2011年度的盈利预测指标，实际完成数与盈利预测数差额为973万元。根据公司上市前的全体股东作出的承诺，上市前的全体股东应当按照各自的持股比例在2011年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足合并报表净利润实际金额与盈利测试数额的差额973万元，各股东对此承担连带补偿义务。

　　大连电瓷可谓是首开IPO“业绩对赌”、又首尝对赌失利的公司。2010年末，大连电瓷IPO第一次“过会”，但一直未发行上市。2011年6月，证监会再度公示大连电瓷招股书，根据大连电瓷第二次公示的招股书修改内容，业内人士推断公司未能发行上市与业绩波动幅度过大有相关。

　　2008至2010年，扣除非经常性损益后，大连电瓷净利润分别为2847万元、6626万元和4413万元，2009年较2008年增长132.70%，2010年却较2009年下降33.39%。大连电瓷在新招股书中解释，业绩下滑的主要原因是由于行业因素导致公司2010年国内销售盈利水平下降。业内人士表示，大连电瓷出现2010年业绩下滑，或是其在第一次“过会”后拿不到发行批文的关键原因。

　　为助力公司闯关资本市场，大连电瓷上市前的全体股东罕有地在新招股书中披露了公司2011年盈利预测内容，并作出对公司未来盈利能力承担补偿义务的承诺。业内人士表示，2001年之前证监会要求IPO企业强制披露盈利预测，此后改为自愿性披露，到2010年后，在拟上市公司的招股书中已几乎找不到盈利预测内容。可见，此番大连电瓷添加该部分内容是为成功闯关“加码”，而这种业绩承诺实质上就是一种对赌协议。

　　对于IPO中出现的业绩承诺，市场上亦出现分歧观点。部分市场人士认为，类似的承诺协议在以往的股改、重大资产重组案例中时有出现，对于大连电瓷这样的拟上市企业而言，开创补偿机制不失为一种新的尝试。另一种观点则指出，这种业绩承诺就是一种对赌协议，大股东承诺利润补足就能上市，无疑放宽了对拟上市公司自身盈利能力的要求，依靠补偿利润并不能实现拟上市公司的持续盈利能力。

　　大连电瓷2012年第一季度报告则显示，公司业绩并未见好转。报告期内公司实现营业收入1.26亿元，同比下降12.99%；归属于上市公司股东净利润为-631万元，同比下降162.91%。大连电瓷同时预计今年上半年将亏损0~500万元。