律师主笔招股书“困境”犹存 证监会倡导律所参撰招股书引争议

　　经济导报记者 杜海

　　 不久前，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》，其中提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。业界惊呼：这一变化，或将改变新股发行“利益链”的格局。

　　 “在世界主要经济体中，证券发行过程主要是由律师主导，投资银行更多是在承销阶段发挥作用，这是一种国际上通行的做法。”6日，北京市中银（济南）律师事务所律师丁文昊对经济导报记者分析说，在当下，也许不排除有部分律师或律师事务所能够参与撰写招股书甚至主导整个IPO业务的流程，“但是从总体上看，律师主笔招股书，尚缺乏必要的顶层设计和主体资源。”

　　利益博弈券商难“放手”

　　 北京君合律师事务所合伙人王毅透露，在实务中，已有不少律所向券商提供撰写招股书乃至其他申报材料的服务，“该项服务内容收费高者可过百万元。”

　　 “随着证监会不断出台改革措施对我国股票发行工作进行调整，民间对于股票发行制度改革的探讨也日趋活跃。”丁文昊说，作为专业从事此类相关业务的法律从业人员，从感情上非常支持这样一种提高律师在IPO业务中话语权的努力。“但我也注意到，这一‘愿景’或设想，已引来不少券商、律师事务所从业人员热议，赞成者和反对者都不少。”

　　 在丁文昊看来，我国目前的股票发行制度带有浓厚的行政色彩，整个制度围绕着企业的融资需求展开，“重融资，轻投资”的特点十分明显。因此，承担着保荐和承销职能、能够更加直接服务于企业融资的投资银行，自然成为企业的“座上宾”，并成为整个IPO流程的主导者。而对发行合法合规、财务指标真实性起着审核和规范作用的律师和会计师，却往往不被企业重视，因其功能定位居于次要地位。

　　 此外，由于我国A股市场近几年一直维持相对较高的首发市盈率，使得券商直投业务为投资银行带来了巨大收益。为了维持这一相对于经纪业务更加稳定和易于控制的利润来源，券商也必然要求招股说明书的内容符合其利益需要。“因此，在我国目前的股票发行过程中，鲜有券商愿意‘放手’，允许律师在招股说明书的编撰过程中‘置喙’，”丁文昊说，“如果不从我国股票发行的顶层设计进行调整，律师很难在目前的IPO业务格局中分到更大的蛋糕。”

　　律师参与尚缺主体资源

　　 “律师参与撰写招股书，尚需循序渐进。这是因为，我国的律师队伍发展远远落后于西方发达国家，很多律师事务所在行业研究、财务分析方面的专业能力不强。重要的是，律师参与招股说明书的撰写，目前尚缺乏必要的主体资源。”丁文昊说，在美国，一个律师事务所的内部分工往往非常明确，既有诉讼律师、非诉讼律师之分，同时还有大量的行政人员和技术支持人员。在非诉讼律师内部，对于业务领域的细分也达到了十分专业化的程度，从事IPO业务的律师不仅仅是法律方面的专家，而且兼具金融知识背景和一定的行业分析能力。“律师事务所也可以通过技术支持人员的工作为IPO律师提供帮助，这与美国重视法治以及律师事务所资本积累的丰厚分不开。”

　　 而在我国，大多数律师事务所的运行模式都是非公司制，律师事务所没有太多的积累。“而且由于我国目前的法治进程所限，民众对于律师服务的认知还处于较低的水平，律师和律师事务所的收费普遍不高。因此国内的律师事务所难以雇用大量辅助技术支持人员，这与券商截然相反。”丁文昊说。

　　 对此，王毅也表示认同。“国内具备撰写招股书条件的律师事务所的确还不多，只有君合、金杜、国枫等这些较大的律师事务所在开展这项业务。”王毅说。

　　 “从律师个人角度说，很多律师缺乏金融、财务和行业的专业知识，对于招股书中的许多章节难以把握。因此，除个别从事IPO业务时间较长的律师外，多数律师还难以掌控整个招股书的撰写工作。”丁文昊说，“律师要想真正发挥在招股书撰写乃至在整个IPO工作中的应有作用，除了期待制度制定者能够从顶层设计上对现有发行制度进行调整，改变原有利益链条外，律师自身需要完善之处依然有很多。”