转让定价新规程对企业税务管理工作的启示

　　企业集团在加强管控的同时，结合自身发展规划，发掘潜在的税收筹划机会，以提高集团未来经营效率

　　文‖陆岭 罗玉洁

　　 2012年初，国家税务总局陆续颁布了有关转让定价方面的新法规，其中主要包括：国税发13号《特别纳税调整内部工作规程（试行） 》（以下简称“国税发13号文”）以及国税发16号《特别纳税调整重要案件会审工作规程（试行）》（以下简称“国税发16号文”）。这两个文件（以下亦称“转让定价新规程”或“新规程”）的出台在进一步推进中国转让定价与反避税管理工作的同时，也给了企业日常税务管理工作一些启示。

　　转让定价新规内容

　　 国税发13号文主要明确了现有转让定价法规的原则性规定，同时对内部管理作了进一步的统一。13号文要求各地税务机关建立特别纳税调整案源筛选工作机制，加强关联申报审核，定期实施检查，对特别纳税调整工作实施集中统一管理。在调查过程中，主管税务机关可要求异地的可比企业或关联方提供相应资料，也可以于批准后，在全国范围收集关联方或可比公司的信息，实现充分的情报交换。此外，13号文对单边预约定价安排作了进一步说明，规定单边预约定价安排由主管税务机关组织谈签；涉及两个以上省税务机关的单边预约定价安排，由税务总局统一受理并签订安排。

　　 国税发16号文是针对重大案件的确定及审核程序的专门规定。根据16号文，重大案件包括：注册资本达到一定水平以上、且调查年度年均主营业务收入在一定标准以上的案件；全国行业联查或集团联查的案件；其他由税务局确定的案件。特别纳税调整重大案件报请税务总局会审小组进行会审工作，一案一会。会审小组成员意见实行投票制度。

　　转让定价新规的指导意义

　　 上述转让定价新规程主要涉及税务机关内部管理事项，从中，纳税人能够了解到税务机关改进其审查程序的努力以及未来特别纳税调查的发展趋势。因而，新推出的规程对于纳税人具有十分重要的指导意义。

　　 首先，国家税务总局一直致力于监督并缩小不同级别或地区税务机关在转让定价税收执法层面的差异。新规程通过强化内部复核和审批流程、组建更高级别的团队和建立信息共享机制来达成上述目标。另外，各级税务机关也将配备专职人员以保证本地区特别纳税调整工作由转让定价专职人员进行。这预示着各地税务机关将以更加主动和系统的方式筛选转让定价调查案源，包括关联申报审核和日常检查等手段。上述系统化的选案方式将有助于在调查过程中建立更为统一的工作方式。

　　 例如，2012年，税务机关正着手建立一个纳税人综合指标评估体系，以对不同行业、不同年度、不同地区的企业关联交易进行对比分析，找到关联交易利润水平低的行业、集团或企业，结合行业特点及避税模式的研究，探索在不同行业进一步加强反避税工作的措施。通过上述比较发现有避税嫌疑企业，可以为全国行业联查、集团联查、区域联查提供基础案源。

　　 其次，上述新规程预示着税务机关将加强情报交换机制的运用。2012年2月，国家税务局发布了一系列公告，宣布与多个国家或地区（包括百慕大等传统避税港）签订关于税收情报交换的协定。这些协定给税务机关提供了更多的信息收集渠道，以便税务机关能及时有效地收集相关信息。结合税收情报交换协议和其他税收协定赋予税务机关的权力，税务机关在未来可能会向纳税人要求提供更多的与分析评估关联交易转让定价相关的信息资料。

　　 最后，上述新规程可为纳税人进一步提升调整的相对公平、通过会审小组实现更为合理的转让定价分析和调查结案处理，并可促进各地税务机关之间的技术和经验共享。鉴于内地部分税务机关的转让定价团队仍在建设之中，这种技术上的共享对在内地经营的纳税人而言尤为重要。

　　 由此可以看出，2012年，税务机关关注重点主要包括以下方面：

　　 1、预约定价申请

　　 中国税务机关对是否接受双边预约定价申请的审查将更为严格。国税总局于2010年12月30日发布了中国首份预约定价安排年度报告（针对2009年度），预计针对2010年度的报告将于2012年年初发布。中国税务机关也会加强相互协商程序的运用。

　　 2、加强情报交换机制的运用

　　 中国税务机关将加强情报交换机制的适用：2012年2月2日，国家税务局发布了2012年数个公告，宣布与多个国家（包括百慕大）签订的关于税收情报交换的协定。

　　 利用综合指标体系进行选案。2012年，税务机关将建立一个综合指标体系，以对不同行业、不同年度、不同地区的关联交易进行对比分析，找到关联交易利润水平低的行业、集团或企业，结合行业特点及避税模式的研究，探索在不同行业进一步加强反避税工作的措施。通过上述比较发现有避税嫌疑企业，可以为全国行业联查、集团联查、区域联查提供基础案源。

　　 完善特别纳税调整工作流程。税务总局要求，各级税务机关将严格按照规程确定的职责和工作流程开展反避税工作，促进反避税工作统一规范。

　　转让定价新规程对企业税务管理的启示

　　 上述新规程所预示的税收管理模式的变化，对于纳税人特别是集团公司的税务管理而言，既是挑战，也是机遇。

　　 近年来，随着税务机关对全国反避税工作的持续重视，查补税额、重大案件数量及补税金额呈现不断扩大的明显趋势。集团公司需要考虑将控制转让定价税务风险放在重要的税务管理工作日程。如日常税务管理工作中，集团企业可以从以下几个方面关注转让定价税务风险的大小：企业享受税收优惠政策时，对所涉及的集团内关联交易定价的安排之间有无矛盾之处；关注集团整体利润率的同时，重点关注那些常年亏损或微利企业的经营与风险和转让定价政策之间有无矛盾；当集团有业务模式重组或转型时，对其中涉及的关联交易定价政策有无做过合理的转让定价经济分析；当集团的海外投资架构有变化时，有无实质商业理由等。

　　 这需要企业在所属集团内部形成对转让定价的统一认知：通过复核集团现有关联交易政策，构建统一、完整，并可通过法律和内部管控文件再现的关联交易定价政策和制度；通过复核企业现有经营模式，保证关联交易形式和交易实质在功能和风险安排上的一致性，降低关联交易定价执行层面与政策制订初衷不一致所致的企业利润错位风险；对特殊类型的重大关联交易，如关联服务、无形资产、融资等交易进行专项转让定价风险评估；在加强管控的同时，结合企业和集团发展规划，发掘潜在的税收筹划机会以提高集团未来经营效率。同时，企业在关注准备同期文档完成合规性要求的过程中，也可以在最大程度上对潜在的转让定价风险进行有效管控。

　　作者单位德勤中国转让定价服务组