谨防保壳背景下对小股东的侵权行为

　　作者: ■本报评论员张立栋

“生死事大，其他事情恐怕都要先放放。”

　　这恐怕是现在许多急需保壳的ST类公司真实心态。

　　的确，随着退市压力越来越大，ST公司的保壳紧迫性也越来越高。

　　5月7日，＊ST吉药发布公告因连续三年亏损，成为今年沪深两市第一家被暂停上市的公司，这无疑给市场带来相当大的无形压力。

　　“保壳”就是命令，于是，各ST公司加大保壳力度。如何才能保壳？一般而言，绩差公司只有进行重组才能让各项指标符合交易所上市要求。重组正在加快，从近期密集的公告可见一斑：5月3日，ST大成公告称公司重大资产置换、发行股份购买资产暨关联交易的申请已获有条件审核通过。ST德棉和ST昌鱼同时发布公告表示正在筹划非公开发行股票事宜。5月4日，ST金果称拟通过向控股股东发行不超过7436万股股份，购买其拥有的九华城投100％股权。5月7日，ST国通发布公告，基本确定通过大股东将股权无偿划拨及定向增发购买资产的形式，实现资产重组。

　　5月8日，＊ST炎黄发布申请重大资产重组延期公告，称正在补充和完善恢复上市的有关文件。若在规定期限内公司恢复上市申请未获深交所核准，公司股票将被终止上市。

　　的确，从两市发布的退市征求意见稿来看，传统的保壳手法恐怕难以为继，比如通过政府补贴、出售资产、债务重组等方式已经有了很大的障碍，通过的可能性大大降低。只有大股东注入真金白银和有价值的资产才可能让重组出现希望。

　　笔者认为，监管层在把控保壳程序是否合规的同时也需要注意到，在保壳过程中，亦有可能出现为了重组顺利通过而绑架中小投资者利益的行为。

　　比如一些“双S”的公司情况就很典型：这些公司是目前市场上为数不多的未完成股改的公司。以某公司为例，股改之所以久拖不决，就是因为大股东和有关方面一直不能很好地协调利益关系。四年前大股东抛出的股改方案由于对价过低，一直无法得到其他流通股股东的认可。今年年初，公司宣布重启股改进程，但投资者没有想到的是，此番拿出的方案居然是当年的一个翻版，没有任何让利痕迹。简而言之，就是计划用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本每10股获得4.15股转增股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股——这一方案显然不能让流通股东满意。

　　笔者就此和一位资深市场人士交流，谈到这次股改能否通过的时候，该人士淡淡一笑：“你们以为这次不会通过吗？我恰恰认为这次会很顺利通过！”“可这是为什么呢？”资深人士说，鉴于“不完成股改就无法重组，不重组就可能退市”，这相当于拿刀逼着众多中小流通股东。这种情况下，此番股改就算条件再差，方案都有可能顺利通过。”“因为没有办法，流通股东这时候考虑的不再是利益多少的问题，而是有无利益的问题”。

　　的确，单看股改方案，任何人都会感觉对中小股东过于吝啬，但是，时间环境已经和几年前有所不同了，新的退市制度逼近，公司随时可能触发退市条件，在此条件下，唯有迅速完成股改然后启动重组才可能避免一场双输局面。公平吗？但它就是一种现实存在。笔者想说的是，制度设计者往往考虑到了普遍情形，却没有意识到，普遍情形总会有各种交织措施给予了相当的保护，而往往一些不被关注的死角和特殊状况才更值得去关注，在保壳的急迫诉求下，小股东的利益往往就是这样在无形的裹挟中被侵占，而侵占它的理由却总是那样的正当和冠冕堂皇。这种状况该变变了。

　　小股东